证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2024-028
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订《公司章程》有关条款的详细情况如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十九）审议股权激励计划和员工持股计 （十九）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 （二十）公司年度股东大会可以授权董事会 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 项。
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
由董事会或其他机构和个人代为行使。 召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 ……
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连 务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连
任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
公司董事全部由股东大会选举产生，职工代 公司董事全部由股东大会选举产生。董事可表不担任公司董事。董事可以由总经理或者 以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序按照本章程第八十七条的规 董事选聘程序按照本章程第八十七条的规
定执行。 定执行。
第一百一十九条 公司董事会可以按照股 第一百一十九条 公司董事会可以按照股
东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于三名，其中审 全部由董事组成，并不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 计委员会成员应当为不在公司担任高级管中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 理人员的董事。审计委员会、提名委员会、
员会的召集人应为会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
…… 并担任召集人，审计委员会的召集人应为会
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经 计专业人士。
营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 ……
的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经董事、总经理及其他高级管理人员的选择标 营活动情况、资产规模和股权结构对董事会准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛 的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级 董事、总经理及其他高级管理人员的选择标管理人员人选；（4）对董事候选人、总经理 准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛及其他高级管理人员人选进行审查并提出 搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级
建议；（5）董事会授权的其他事宜。 管理人员人选；（4）对董事候选人、总经理
…… 及其他高级管理人员人选及任职资格进行
审查并形成明确的审查意见；（5）董事会授
权的其他事宜。
……
第一百六十九条 公司股东大会对利润分 第一百六十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司应当牢固树立回报股 第一百七十条 公司应当牢固树立回报股
东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持 和本章程的规定，健全现金分红制度，保持
现金分红政策的一致性、连续性、合理性和 现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性， 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列 重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列
规定： 规定：
（一）利润分配事项的决策程序和机制 （一）利润分配事项的决策程序和机制
1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润 1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提 分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分 交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事 会未制定现金利润分配预案的，公司应当在会未制定现金利润分配预案的，公司应当在 年度报告中详细披露并说明未进行现金分年度报告中详细披露并说明未进行现金分 红的原因及未用于现金分红的资金留存公红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途。
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损
见。 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
分红提案，并直接提交董事会审议。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 披露。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、4.监事会应对董事会和管理层执行公司利 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序润分配政策和股东回报规划的情况及决策 要求等事宜。
程序进行监督，对年度利润分配预案进行审 4.监事会对董事会执行公司利润分配政策
议并发表意见。 和股东回报规划以及是否履行相应决策程
…… 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序 董事会存在未严格执行现金分红政策和股
和机制 东回报规划、未严格履行相应决策程序或者
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，红政策以及股东大会审议批准的现金分红 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 ……
划、长期发展的需要，或者因外部经营环境 （二）调整利润分配政策的条件、决策程序或自身经营状况发生较大变化，确有必要调 和机制
整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 1.公司召开年度股东大会审议年度利润分护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红东大会提案中详细论证和说明原因，独立董 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
事应当对此发表独立意见。 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
…… 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
5.现金分红最低比例 根据股东大会决议在符合利润分配的条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 下制定具体的中期分红方案。公司应当严格展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 执行本章程确定的现金分红政策以及股东有重大资金支出安排等因素，区分下列情 大会审议批准的现金分红具体方案。公司根形，并按照本章
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