证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2026-005
光智科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 10 日召开第五
届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司控股子公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）与青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛汇铸”）签订《项目投资协议》，共同出资在青岛市市北区设立合资公司（公司名称待定，最终以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”或“项目公司”），合作打造“红外光学探测及整机制造项目”。合资公司注册资本为人民币 3 亿元，安徽中飞以货币出资人民币 1.5 亿元，占注册资本的 50%；青岛汇铸以货币出资人民币1.5 亿元，占注册资本的 50%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
二、对外投资交易对手方介绍
（一）交易对手方基本信息
1.企业名称：青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91370203MA94A2EN4X
4.成立日期：2021 年 6 月 11 日
5.出资额：150,200 万元人民币
6.住所：山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-025
7.执行事务合伙人：青岛国铸资产管理有限公司 委派代表：王轲
8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.合伙人信息：青岛产发控股集团有限公司认缴出资 150,000 万元人民币，出资比例为 99.87%，青岛国铸资产管理有限公司认缴出资 200 万元人民币，出资比例为 0.13%。
（二）交易对手方的其他说明
青岛汇铸及其合伙人、实际控制人均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立合资公司的基本情况如下
1.企业名称：待定，以工商登记为准
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：3 亿元人民币
4.注册地址：山东省青岛市（具体地址以工商登记为准）
5.经营期限：无固定期限
6.经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；网络设备销售；数字视频监控系统销售；工业工程设计服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），具体内容以工商登记核准为准。
（二）拟设立合资公司的股东及出资情况
序 股东名称 认缴出资 出资比例 出资方式 出资时间
号 （万元）
项目公司取得 12 亿元的
1 安徽中飞科技 15,000 50% 货币 银行贷款审批文件后（银
有限公司 行贷款额度以最终的银
行批复额度确定），青岛
汇铸或其指定出资主体
青岛汇铸创新 1.5 亿元和安徽中飞 1.5
创业投资基金 亿元出资同比例到位。安
2 合伙企业（有 15,000 50% 货币 徽中飞出资到位后，青岛
限合伙） 汇铸或其指定出资主体
10 个工作日内同比例到
位。
合计 30,000 100% —— ——
四、项目投资协议的主要内容
（一）签约主体
1.甲方：青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.乙方：安徽中飞科技有限公司
（二）项目公司设立
1.项目公司注册：项目公司投资总额预计为 15 亿元（投资总额根据最终贷款批复额度调整确定），其中项目公司注册资本为 3 亿元。甲方或其指定出资主
体以货币出资 1.5 亿元，股权占比 50%；乙方以货币出资 1.5 亿元，股权占比 50%。
2.出资时间：项目公司取得 12 亿元的银行贷款审批文件后（银行贷款额度以最终的银行批复额度确定），甲方或其指定出资主体 1.5 亿元和乙方 1.5 亿元出资同比例到位。乙方出资到位后，甲方或其指定出资主体 10 个工作日内同比例到位。
3.出资先决条件
待满足以下条件时，甲方、乙方向项目公司完成出资：甲乙双方就参与项目公司发起设立事宜已完成必要的决策及审批程序。
4.本次出资款及后续贷款资金专项用途：项目公司投资建设红外光学探测芯片及整机制造项目产线及生产运营使用。
5.除乙方及乙方关联公司或受乙方同一实际控制人控制的任一企业的现有业务外，在项目公司满产能前，乙方及乙方关联方不得以直接或间接方式新增存在竞争业务的产线或公司，但乙方或乙方关联方因市场需求，经与甲方协商一致可以进行相关业务的布局；此外，在该项目满产后，在相同政策及资金支持的条
件下乙方或乙方关联方优先将新建产线建立在青岛市市北区。
如乙方或乙方关联公司或受乙方同一实际控制人控制的任一企业违反上述约定，乙方需在发生前述情形之日起 30 日内整改确保符合上述约定。若甲方发出整改函后，乙方仍未按期整改，则自甲方发函之日起，每逾期整改一日，乙方应按照项目公司预计投资总规模的 0.05%向项目公司支付违约金，但违约金不超过项目公司预计投资总规模的 5%。逾期未整改超过三十日的，则视为触发本协议第二条回购事件。
（三）甲方股权退出安排
1.出现以下情形之一时，甲方有权要求乙方或乙方指定的主体回购甲方持有项目公司的全部或部分股权，回购价格为甲方实际出资额（包括但不限于注册资本、资本公积等的甲方实际总投资额）与该出资按年化 6%计算的利息（计算期间为每笔出资款实际到账之日至回购价款支付之日）之和，其中乙方或乙方指定的主体履行回购义务，需要乙方及/或乙方指定主体审议或者涉及监管部门审核的，以届时审议与审核的结果为准，乙方管理层应给予最大配合（本条所述“重大或重大不利影响”指任何对项目公司造成单项或累计的公司最近一期合并财务报表口径净资产 5%的损害事件、事实、条件、变化或影响）；
（1）自项目公司成立后，前三年净利润出现亏损且乙方或乙方指定主体未能在第四年度及第五年度弥补前述亏损并保持项目公司第四年度、第五年度均盈利的，或者满五年之日起项目公司青岛本地产能任一年度未完成净利润指标的；
（2）自甲方或其指定出资主体完成全部出资之日起满 10 年，项目公司未实现 IPO（公开发行股票）或被其他公司收购的；
（3）未经甲方书面同意，乙方向第三方出售其持有的部分或全部项目公司股权（乙方转让给实控人体系内的公司、根据股东会决议对项目公司实施股权激励的情形除外）；
（4）未经甲方书面同意，乙方违反本协议第 1.4 条，将项目公司的资金用于非项目公司项目建设的用途且自前述情形发生之日起 1 个月内未能足额归还资金的；
（5）项目公司出现安全生产事故、重大产品质量纠纷、商业贿赂、重大舆情、因经营/业务/财务/公司治理等违规受到重大行政处罚、被主管部门作出有
重大不利影响的款项（包括但不限于税款、社会保险、公积金等）补缴及支付滞纳金要求等对项目公司造成重大不利影响，且未能按照主管部门要求完成整改或明确拒不整改的；
（6）项目公司被停业整顿、丧失生产经营相关的许可/证书、主营业务被法律法规限制、发生群体性劳动争议、主要资产权属丧失等影响项目公司持续经营能力的，或项目公司实际经营情况严重恶化（公司最近一期合并财务报表口径净资产较上一期降低超过（包含本数）10%，但项目公司设立初期因产能爬坡而出现临时亏损的除外）的，或在未经甲方书面同意的情况下项目公司主营业务发生重大变更的；
（7）乙方或项目公司提供的材料信息与实际存在重大偏差、存在虚假记载、隐瞒、误导性陈述、遗漏、涉嫌欺诈等情形的，或者乙方或项目公司或项目公司管理层出现重大诚信问题、重大违法违规行为的（包括但不限于涉嫌财务、业务造假、挪用占用资金、账外收入支出、有失公允的关联交易行为等情形），或者乙方或项目公司存在违反承诺、违反本协议约定其他义务、违反公司章程或其他重要约定性文件的情形；
当发生本条上述任一回购事件时，甲方有权但无义务自知晓或应当知晓回购事件发生之日起 1 年内以书面通知的方式向乙方指定的回购义务主体行使回购权，乙方应当在各方完成审议、审核程序后，尽快支付回购价款。甲方向一方回购义务人主张权利的，不视为放弃对其他任一方回购义务人主张回购的权利；且甲方向一方回购义务人主张权利的，其他方回购义务人均应当承担连带责任。
2.如乙方违反协议约定内容触发本项目回购条款，甲方有权利解除对项目公司的银行担保义务，并由乙方或其指定第三方替换甲方作为项目公司的担保主体。若贷款银行同意更换但乙方或指定第三方未能在甲方通知后 20 日内配合完成替换；或若贷款银行不同意将担保主体更换为乙方或其指定第三方，则乙方同意在甲方根据主协议或相关补充协议行使回购权前，以项目公司资产优先提前偿还全部银行借款，项目公司资产不足以偿还全部银行借款的，由乙方指定第三方代为偿还剩余全部银行借款（甲方通知回购义务人行使回购权后 90 日内，项目公司及指定第三方应当完成偿还），否则乙方及指定第三方应当以未提前还贷金额为基数，按照每逾期一日支付万分之五的标准向甲方违约金，若届时涉及乙方审议
程序的，以乙方审议程序结果为准。
为避免歧义，若乙方及指定第三方未能按约定完成担保主体更换或提前还贷的，甲方有权继续行使回购权并同时追究乙方及指定主体违反本条及其他约定的违约责任。
3.在甲方完成全部出资之日 10 年内，经甲乙双方协商一致且经监管部门审核通过后，可将甲方在项目公司持有的全部或部分股权置换乙方
