300486 深市 东杰智能

股票简称：东杰智能                                          股票代码：300486
    东杰智能科技集团股份有限公司

              OMH SCIENCE Group Co., Ltd

              （太原市尖草坪区新兰路51号）

 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

          （二次修订稿）

                  保荐机构（主承销商）

            第一创业证券承销保荐有限责任公司

          （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

              二〇二一年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。

  中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司的利润分配政策

  公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

  1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。


  3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）本次发行后的股利分配政策

  本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配方案

    1、2018 年度利润分配方案

  2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 180,670,836 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金股利 0.35 元（含税），合计分配现金红利 6,323,479.26 元
（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.11%。

    2、2019 年度利润分配方案

  2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
全体股东每 10 股派发现金红利 0.55元（含税），送红股 0股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计分配现金红利 9,936,895.98 元（含税）。
现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.47%。

    3、2020 年度利润分配方案

  2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 271,006,254 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计派发现金股利人民币10,840,250.16 元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.12%。
（四）最近三年利润分配情况

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

                                                                      单位：元

 分红年度    现金分红金额    当年实现的合并报表可  占合并报表中当年实现的可分
              （含税）          分配利润[注]            配利润的比率

 2020年        10,840,250.16          97,498,044.01                      11.12%

 2019年        9,936,895.98          86,668,804.38                      11.47%

 2018年        6,323,479.26          56,929,611.89                      11.11%

最近三年累计现金分红金额                                          27,100,625.40

最近三年实现的合并报表年均可分配利润                              80,365,486.76

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年                      33.72%
均可分配利润的比率
注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。
五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）经营风险

    1、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险

  公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送与涂装系统、智能物流仓储系统及智能停车系统等三大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。

  另外，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，传统汽车产业增速有所放缓，汽车行业向新能源汽车转化力度持续增强，如果未来新能源汽车产能建设不达预期或者传统汽车行业增速进一步下降或出现负增长等情形出现，以及国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对公司智能物流输送系统和智能涂装系统产品造成一定程度的不利影响。

    2、行业竞争加剧风险

  公司面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。如果公司高毛利率新产品的开发推广及成熟产品的成本控制不能达到预期，公司的盈利能力将受到影响，从而不利于公司经营目标及发展战略的实现。

  公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性，不排除未来公司存在新签署订单金额下降的风险。

    3、原材料价格波动风险

  钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大宗商品交易价格影响较大。公司合同执行周期一般较长，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。


    4、产品质量纠纷可能导致的风险

  公司与客户广西建工集团智能制造有限公司因交付的智能停车系统产品存
在质量纠纷，于 2021 年 9 月 7 日收到广西省南宁市青秀区人民法院送达的传票
及应诉通知书，根据客户所诉涉及金额合计 1,068.77 万元,占公司 2020 年度利润总额比例为 8.63%。公司自成立以来一直高度重视产品质量问题，极少出现因质量问题产生的索赔事项，若上述事项最终被裁定由公司进行赔付，届时将会对公司带来一定经济损失。

  随着客户需求日益呈现多样化、复杂化，公司也在不断加强研发投入等多种方式来满足客户，但随着新技术、新生产模式在公司产品上的应用和不断完善过程中，可能会存在因无法达到客户需求而产生的质量纠纷问题，进而可能导致因诉讼对公司产生的经济利益损失等相关风险。
（二）财务风险

    1、商誉减值的风险

  报告期内，公司收购常州海登和中集智能形成了商誉28,883.27万元和
1,113.17万元。根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2018年至2020年，常州海登营业收入分别为
30,355.86万元、26,313.09万元与18,571.88万元，呈下降趋势，但2018年至2020年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为
53,517.00万元、45,380.00万元、40,023.00万元，均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。

    2021年1-9月常州海登营业利润为1,128.98万元，同比下降18.71%，本期常州海登营业利润的下降主要系受欧洲疫情影响，Groupe PSA（