证券代码：300486 股票简称：东杰智能 上市地点：深圳证券交易所
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
姚长杰 贾俊亭 李祥山 王志
王继祥 杨志军 薄少伟
山西东杰智能物流装备股份有限公司
年月日
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为21.97元/股，该发行价格已
经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为22,758,304股，本次发行股份购买资产
后公司股份数量为163,041,185股。
3、本公司已向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，2018年3
月26日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到
帐后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年4月
11日。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。
5、东杰智能与常州海登原全部股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟签署了《发行股份购买资产协议》，梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟作为补偿义务人，承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于3,500万元、4,600万元和6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后归属于母公司股东的净利润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。
6、本次新增股份锁定期安排如下：
盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。
（1）本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
（2）交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。
（3）本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。
（4）本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（5）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
7、本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明......2
上市公司及全体董事声明......3
特别提示......4
目录......6
释义......8
第一节本次交易概况......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次交易方案概述......10
（一）发行股份购买资产......10
（二）发行股份募集配套资金......11
（三）本次发行股份的具体情况......11
第二节本次发行前后公司相关情况......14
一、本次发行前后公司前10名股东变动情况......14
（一）本次发行前公司前10名股东情况......14
（二）本次发行后公司前10名股东情况......14
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......14
（一）对公司股本结构的影响......14
（二）对上市公司的持续经营能力影响的分析......15
（三）对上市公司资产负债结构及偿债能力的影响......15
（四）对主要财务指标的影响......16
（五）对上市公司关联交易的影响......16
（六）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件......16
第三节本次交易的实施情况......17
一、本次发行履行的相关决策和审批程序......17
（一）上市公司决策过程......17
（二）交易标的及交易对方决策过程......17
（三）主管部门审批程序......17
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......17
（一）标的资产过户情况......17
（二）验资情况......17
（三）新增股份登记......17
（四）新增股份的发行及上市情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......18 六、相关协议及承诺的履行情况......18 （一）相关协议履行情况......18 （二）相关承诺履行情况......18 七、相关后续事项的合规性及风险......19 （一）配套融资......19 （二）办理工商登记或备案手续......19 （三）相关方需继续履行承诺......19 八、独立财务顾问结论意见......19 九、法律顾问结论意见......20第四节本次交易新增股份上市情况......21 一、新增股份的上市批准情况......21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21 三、新增股份上市时间......21 四、新增股份的限售安排......21 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《山西东杰智能物流装备股份有限公司发
本报告书/本报告 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、东杰智能、发行指 山西东杰智能物流装备股份有限公司
人
标的公司、常州海登、被评估企业 指 常州海登赛思涂装设备有限公司
梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 寇承伟持有的常州海登赛思涂装设备有限
公司100%股权
交易对方、盈利承诺人、补偿义务人 指 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、
寇承伟
东杰智能拟通过发行股份的方式向梁燕
