证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2017-092
山西东杰智能物流装备股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年7月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年7月8日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》
本议案需提交公司股东大会审议
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟（上述6名自然人以下合称“交易对方”）持有的常州常州海登涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）合计100%股权。同时，公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金支付中介机构费用及其他交易税费等交易费用及标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过22,500.00万元，且发行数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为常州海登100%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2017]1-057号评估报告，以2017年3月31
日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币50,375.68万元。经公司与交易
对方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币50,000万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为常州海登之股东梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟和杜大成。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价依据及发行价格
（1）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于21.97元/股。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.97元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
①创业板综指（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有
20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017
年1月24日）的收盘点数（即2451.83点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）
股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅
超过10%；
②中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有
20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1
月24日）的收盘点数（即8123.59点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）
股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅
超过10%；
③中信其他专用设备指数（CI005125）在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017年1月24日）的收盘点数（即6177.70点）跌幅超过10%，且东杰智能
（300486）股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘
价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收
盘价格跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日（调价事件发生）后日后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且东杰智能董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若东杰智能董事会审议决定不对发行价格进行调整，东杰智能后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为50,000万元，全部以发行股份方式向交易对方支付。按照发行价格为21.97元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,758,304股。
本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权 总对价金额（万元） 发行股份数量（股）
比例
1 梁燕生 86.3688% 43,184.30 19,656,030
2 祝威 5.5625% 2,781.25 1,265,930
3 田迪 3.0563% 1,528.15 695,562
4 寇承伟 1.4063% 703.15 320,050
5 梁春生 1.4063% 703.15 320,050
6 杜大成 2.2000% 1,100.00 500,682
合计 100.0000% 50,000.00 22,758,304
注：上表中交易对方应取得的股份数量不足1股的，无偿赠送给上市公司；按照出资比
例计算的各交易对方应取得对价的加总数高于本次交易总对价的部分从梁燕生应取得的总对价中扣除。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、股份锁定期安排
（1）交易对方杜大成承诺：
“本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起36个月内不得转
让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。”
（2）交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺：
“本人以持有常州海登的股份认购取得的上市公司股份上市之日起满12个
月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照业绩补偿的完成情况进行解锁，
具体解锁期间及解锁比例为：
①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务
后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩
