300484 深市 蓝海华腾

            上海荣正投资咨询股份有限公司

          关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

 回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：

  深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）于2021年11月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第437号）（以下简称“关注函”）。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，对关注函所涉问题进行核查并发表如下意见。

    问题4、请你公司结合上述回复情况，以及本次股权激励计划实施预计对公司经营业绩的影响规模等，详细说明本次股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否有利于保护中小投资者利益。请你公司独立财务顾问就本次股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性，业绩考核期、考核指标及解锁比例设置合理性，是否损害股东利益发表明确意见。

    回复：

  （一）本次激励计划相关定价依据和定价方法的合理性

  （1）自主定价的原因及其合理性

  据蓝海华腾的相关说明，展望未来观察所处行业，新能源汽车行业迎来新的发展阶段，于公司而言提升增长质量、把握竞争优势、赢得主动发展成为重中之重。同时，公司亦清晰地看到我国新能源汽车行业等外部环境的变化，公司尚处于成长期，在经营规模、同业竞争情况存有一定差距，竞争局面紧张，同时所处行业受宏观环境周期性波动影响较大，不确定因素和风险依然存在。在这样的背景下，公司面临着巨大的市场挑战。

  此外，本次激励计划授予价格的定价兼顾了激励对象的出资能力及认购意愿、激励效果等原因，本次激励计划涉及较多年轻人才，自身积蓄有限，加之日常生
活消费、住房等各种资金需求，其有效的支付能力有限。如果设定较高的授予价格，较大的资金压力可能导致部分核心员工无法参与本激励计划，难以达成预期的激励效果。

  本次股权激励计划是对员工现有薪酬的有效补充，将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。受二级市场波动影响，若本次激励计划成功实现了业绩考核目标，但由于授予价格折扣力度不足，二级市场股价持续低迷，可能最终导致激励效果欠佳，降低激励对象参与公司中长期激励计划的积极性。具体内容请参见《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》。

    （2）授予价格的定价方法

  《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》约定：“本激励计划采用的激励形式为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为5.73元/股，实际上本次限制性股票的授予价格确定为2019年回购方案中回购均价的50%，为5.73元/股，占草案公布前一交易日收盘价的39.57%。

  据蓝海华腾的相关说明，公司股份回购情况如下：

  公司于2018年6月22日召开的第二届董事会第二十四次会议及2018年7月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。回购资金总金额不超过人民币3,000万元且不低于1,000万元，回购股份的价格不超过人民币18.00元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。截至2019年1月10日，本次回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份878,000股，总金额为10,064,703.39元。

  公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第十五次会议及2021年4月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。回购资金总金额不超过人民币3,000万元且不低于1,500万元，回购股份的价格不超过人民币18.00元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,187,700股，总金额为12,998,283元。


  公司本次股权激励计划的标的股票共计136.00万股，股票来源于回购专户，符合此前回购方案确定的股份用途。

    （3）独立财务顾问意见

  本独立财务顾问经核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （二）本次激励计划业绩考核期、解锁比例设置的合理性说明

    （1）业绩考核期的设置

  本次激励计划的存续期最长不超过48个月，本次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际解除限售数量依照绩效考核结果确定，公司层面业绩考核安排的设定如下

      解除限售期                                  业绩考核目标

  第一个解除限售期          以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10.00%

  第二个解除限售期          以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20.00%

  第三个解除限售期          以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30.00%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （2）以2021年作为考核期的合理性说明

  据蓝海华腾的相关说明，截至本次激励计划公告日，公司尚不能明确2021年可实现的业绩，特别是受宏观经济和行业波动的影响，2021年公司四季度销售收入和毛利率水平具有较大的不确定性。

  此外，公司于2021年8月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，2021年9月9日蓝海永辰完成工商登记变更并领取了新的营业执照，工商登记变更完成后，公司持
有蓝海永辰10%的股份，不再对其实施控制、共同控制和重大影响，不再纳入公司财务报表合并范围。由于蓝海永辰的经营业绩不再纳入公司财务报表合并范围，因此公司未来经营业绩存在一定的不确定性。

    表1 公司历史业绩情况以及预期面临业绩未达成的风险

        比较项                  2020年                2019年                2018年

    净利润（万元）              5,119.23              -15,193.48              2,451.95

  扣非净利润（万元）            3,195.59              -16,477.04              2,088.92

        比较项              2020年第四季度        2019年第四季度        2018年第四季度

    净利润（万元）              1,730.54              -7,001.34              1,053.76

  扣非净利润（万元）            718.92              -7,585.13              1,012.13

季度扣非净利润占当年扣非净

    利润总额比重（%）            22.50%                46.03%                48.45%

    注：“净利润”指剔除蓝海永辰净利润影响后归属于上市公司股东的净利润；“扣非净利润”指剔除蓝海永辰净利润影响后归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

    据蓝海华腾的相关说明，公司2021年第四季度扣除非经常性损益净利润仍存有不确定性，主要原因包含：因新冠疫情和国际大宗商品价格等影响，相关原材料面临供应短缺及价格波动的风险；上游供应链的产能紧缺，公司产品交付具有不可控性；年度外币占款提升，汇兑损益风险提高；相比前三季度，第四季度公司年终奖金等现金薪酬费用支付水平有所提升，综上原因均对第四季度利润影响有所影响。

  （3）本次激励计划解锁比例设置具备合理性

    根据市场统计数据，选取40%、30%、30%作为权益解锁比例是上市公司使用最为普遍的解锁比例，部分公司在设计激励方案时与蓝海华腾所遵循的设计原则一致，通过及时性激励计划方案完善公司的薪酬体系，吸引留住核心人才。本次激励计划使用第一类限制性股票作为激励工具，即在授予阶段需要激励对象出资购股，具备出资成本，及时性的解除限售时间安排可以在一定程度降低激励对象的资金沉淀风险。真正及时性的激励核心骨干，有利于公司留住人才，使得员工个人追求与公司发展愿景相结合，利于促进公司同业竞争力的不断提升。


    本激励计划考核期和解除限售比例综合考虑了宏观经济环境、现金流支出、 原材料供应以及汇率变动等相关影响，结合公司过往年度第四季度业绩的变动趋 势来看，若要达成2021年业绩指标，需要充分调动公司核心团队的积极性，在第 四季度开拓进取，努力拼搏，这也是本次推出股权激励计划的重要原因，因此公 司解除限售比例的设置具备合理性、可行性。

    （4）独立财务顾问意见

    本独立财务顾问经核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划考核年度的 选择并非取决于本年度业绩是否已基本确定，公司此次股权激励计划是一项中长 期的激励机制，涉及到后续两年持续的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。 公司每年在当年初制定当年度的销售任务，公司的销售目标是既定的，公司前三 季度的营收及利润表现也来自于公司员工的勤勉贡献，将2021年作为第一个解除 限售考核年度有利于有效体现激励计划的及时性，提振核心员工士气。此次激励 计划的初衷是希望通过设计合理的激励机制，激发公司优秀人才的工作热情，从 而助推公司行稳致远，符合公司的根本利益。因此公司以2021年为第一个业绩考 核期，解除限售比例为40%、30%、30对公司发展而言具备合理性、可行性。
    （三）本次激励计划业绩考核指标设置的合理性

    （1）公司历史业绩与股权激励设定业绩增长情况
 表2 过去四年公司扣非归母净利润

                                                                          单位：万元

  比较项        2017年      2018年      2019年      2020年    剔除2019年平  2018-2020平
                                                                    均增长率      均增长率

扣非归母净利润  11,476.61    2,088.92    -16,477.04    3,195.59

                                                                      -17.91%      -283.73%
同比增长率      -24.91%    -81.80%      -888.78%      52.98%

 表3 本次股权激励计划公司对应实现扣非归母净利