300484 深市 蓝海华腾

  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）
              之

  独立财务顾问报告

                        二〇二一年十一月


                          目录


一、释义......1

二、声明......2

三、基本假设......3

四、本激励计划的主要内容 ......4


  （一）激励对象的范围及分配情况......4


  （二）本激励计划的股票来源和授予数量 ......5


  （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......5


  （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......7


  （五）本激励计划的授予与解除限售条件 ......8


  （六）本激励计划的其他内容......10

五、独立财务顾问意见......11


  （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......11


  （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ......12


  （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......12


  （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......13


  （五）对本激励计划授予价格的核查意见 ......13


  （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14


  （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......14


  （八）对公司实施本激励计划的财务意见 ......15


  （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......16


  （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......16


  （十一）其他 ......17


  （十二）其他应当说明的事项......18

六、备查文件及咨询方式......19


  （一）备查文件 ......19


  （二）咨询方式 ......19

                                                I

 一、释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

本公司、公司、蓝海华腾                指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

蓝海永辰                              指 杭州蓝海永辰科技有限公司

独立财务顾问，本独立财务顾问          指 上海荣正投资咨询股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
                                          励计划

限制性股票                            指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                                          权利受到限制的本公司股票

激励对象                              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
                                          核心人员

授予日                                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                          易日

授予价格                              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                          得公司股份的价格

                                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                                指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                                          对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                          限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                          需满足的条件

有效期                                指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
                                          回购注销完毕之日止

薪酬委员会                            指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                            指 深圳证券交易所

登记结算公司                          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                          指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》                      指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》                          指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》                  指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票
                                          激励计划实施考核管理办法》

元/万元                                指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蓝海华腾股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蓝海华腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  蓝海华腾 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和蓝海华腾的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，为公司核心人员。

  以上激励对象中，不包括蓝海华腾独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的限制性股  占本激励计划授出权  占本激励计划公告日
          职务

                              票数量(万股)      益数量的比例        股本总额比例

        核心人员

      （共计 62 人）            136.00