300484 深市 蓝海华腾

          深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

          关于深圳证券交易所关注函的回复

致：尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部

  深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 437 号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出回复，现将有关情况说明如下：

    一、 问题回复

    2021 年 10 月 27 日，你公司披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《草案》”）显示，本次限制性股票的授予价格为 5.73 元/股，定价方式为自主定价，业绩考核标准为以公司 2020 年净利润为基数，2021 年至 2023年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%，各期解锁比例分别为 40%、30%、30%。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：

    问题 1.《草案》显示，本次股权激励计划公告前 1 个交易日、20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 50%分别为 7.24 元/股、7.14 元
/股、8.36 元/股、7.70 元/股。请根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及远低于上述交易均价 50%的合理性。

    回复：

  （一）授予价格定价的合理性

  1、机遇与风险并存，核心技术研发人才需求较大

  公司作为国内主流的电动汽车电机控制器和中低压变频器供应商，主要产品涵盖新能源汽车驱动产品和工业自动化控制产品，是一家技术密集型企业。根据中国产业信息网的数据显示，2020 年我国新能源汽车产销量创历史新高，产销
分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。随着我国新能
源汽车行业全产业链发展逐渐完善和走向成熟，公司未来面临较大的发展机遇。但由于公司现处于成长期，经营规模有限，与同行业成熟企业在产品研发速度、规模等方面存在差距，竞争局面紧张，且所处行业受宏观环境周期性波动影响较大。为了推动公司向更高端、更领先的地位发展，作为一家技术密集型企业，稳定核心技术研发人才队伍及稳固核心技术研发人才梯队对公司未来几年发展尤为关键。

  2、加大授予价格折扣力度的原因

  公司位于广东省深圳市光明区，地处珠三角地区，生活成本较高，然而对于深圳市中心区而言相对偏僻，在招聘人才方面不具备较大竞争优势。在公司现有的现金薪酬水平有限的情况下，为了稳定公司核心员工，公司需要迫切建立行之有效的稳定人才的激励制度。即该激励制度需为核心人员匹配具有吸引力的预期收入让激励对象分享股权收益，以达到稳定核心员工的目的，推动公司未来持续稳定的发展。参与本次股权激励的员工均为在公司服务多年的核心员工。

  同时综合考虑到近几年由于我国资本市场波动剧烈导致市场价格起伏较大、员工出资能力以及员工认购意愿等因素，若公司本次激励计划限制性股票授予价格折扣力度不足，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益。为了能够更好地发挥激励作用，更为有效地实现公司、员工以及股东利益最大化，公司认为在符合相关法律、法规及政策性文件的基础上，可以适度地通过降低激励授予价格以实现对核心人员的稳定以及激励效果，即将本次限制性股票的授予价格
确定为 2019 年回购方案中回购均价的 50%，为 5.73 元/股，占草案公布前一交
易日收盘价的 39.57%。

  （二）公司限制性股票授予价格的确定依据

  1、参考公司回购成本，审慎评估转让对价

  公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2018 年 7
月 11 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股

份方案之日起不超过 6 个月。截至2019 年1月 10 日，本次回购计划已实施完毕。
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 878,000股，总金额为 10,064,703.39 元。

  公司于 2021 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2021 年 4 月 23
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,500 万元，回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 9 月 30 日，公司通过股票回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,187,700 股，总金额为12,998,283 元。

  公司本次股权激励计划的标的股票共计 136.00 万股，股票来源于回购专户，符合此前回购方案确定的股份用途。

  为进一步增强本次限制性股票激励计划的有效性，实现公司需要稳定核心员工的核心诉求，落实此前股份回购方案中关于回购股份的安排，公司决定采用自主定价的方式确定本次激励计划的授予价格，即将本次限制性股票的授予价格确
定为 2019 年回购方案中回购均价的 50%，为 5.73 元/股。

  综上，本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    问题 2.《草案》显示，业绩考核指标中“净利润”为“经审计的归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据”，你公司 2021 年前三季度累计实现扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）4,350.81 万
元，同比增长 44.62%，为 2020 年扣非后净利润的 134%；2020 年度，蓝海永辰
实现净利润 181.51 万元。请补充说明临近 2021 年末推出股权激励计划仍以 2021
年为第一个业绩考核期的原因及合理性，2021 年业绩考核标准及解锁比例设置
的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否有助于发挥激励作用。

  回复：

    （一）公司以 2021 年为本次激励计划第一个业绩考核期的原因及合理性
  1、公司所处行业特点、市场环境及业务发展情况

  （1）公司所处行业特点及市场环境发展情况

  一方面，宏观经济不确定性影响公司未来销售收入。公司所处的工业自动化行业及新能源汽车产业受宏观政策的影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。由于今年以来国内宏观经济运行呈现出周期性波动，公司所处的工控行业也表现出一定的周期波动特征，工控下游行业存在景气度不达预期以及汽车消费需求低迷的情况，可能导致公司产生订单减少、销售放缓、回款缓慢等问题，公司未来销售收入确认具有不确定性。

  另一方面，原材料价格波动对公司毛利率水平有着重要影响。近期原材料电子元器件等市场价格变动明显，公司未来存在因原材料价格上升导致毛利率下滑而引起盈利下降的风险。同时，公司还存在极端情况下IGBT等原材料供应紧张，进而对公司生产经营产生不利影响的风险。

  （2）公司业务发展情况

  公司前三季度经营发展稳健，原因主要在于公司主营业务，即新能源汽车驱动产品业务和工业自动化控制产品业务实现业绩快速增长以及公司控股子公司蓝海永辰受前期造纸工程项目验收确认，主营业务收入实现大幅增长。

  公司于 2021 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，2021 年 9 月 9 日蓝
海永辰完成了工商登记变更并领取了新的营业执照，工商登记变更完成后，公司持有蓝海永辰 10%的股份，不再对其实施控制、共同控制和重大影响，不再纳入公司财务报表合并范围。

  由于蓝海永辰的经营业绩不再纳入公司财务报表合并范围，因此公司未来经

  2、公司历史业绩情况以及预期面临业绩未达成的风险

                        2020 年          2019 年          2018 年

  净利润（万元）        5,119.23        -15,193.48        2,451.95

扣非净利润（万元）      3,195.59        -16,477.04        2,088.92

                    2020 年第四季度  2019 年第四季度  2018 年第四季度

  净利润（万元）        1,730.54        -7,001.34        1,053.76

扣非净利润（万元）      718.92          -7,585.13        1,012.13

季度扣非净利润占当

年扣非净利润总额比      22.50%            46.03%          48.45%

    重（%）

  注：“净利润”指剔除蓝海永辰净利润影响后归属于上市公司股东的净利润；“扣非净利润”指剔除蓝海永辰净利润影响后归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  根据历史数据来看，公司 2021 年第四季度扣除非经常性损益净利润仍存在不确定性，主要由于：第一，2021 年下半年以来，公司生产所需部分电子元器件以及铜铝等金属材料价格呈上涨趋势，且仍处于变化之中，以致公司与客户谈判调整售价还存在不可控性；第二，海外新冠肺炎疫情不断反复叠加国内能耗双控的影响使得上游供应链的产能具有不确定性，以致公司产品交付具有不可控性；第三，公司每年年终对员工年终奖及市场人员绩效奖金进行考核计提，第四季度费用相对较高，对第四季度利润影响比较大；第四，今年以来，公司海外销售有所增长，外币占款提升，近期美元汇率波动幅度较大，公司的财务费用汇率波动损失风险较高，汇兑损益将对公司经营业绩会产生一定影响。

    （二）公司 2021 年业绩考核标准及解锁比例设置的合理性

  1、业绩发展关键期，亟需有效的激励措施及示范作用以吸引和激励人才

  公司主要致力于新能源汽车驱动和工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及整体方案解决，核心竞争优势在于自身具备较强的研发实力和领先的技术水平，公司未来核心竞争力的提升也将继续依靠人才和技术的积累。今年以来公司
业绩的稳健增长离不开优秀的研发、技术服务团队等核心人员的共同努力，鉴于公司现仅有现金薪酬一种激励方式，且不具优势。综合考虑到股权激励方案对公司关键研发、技术服务团队的吸引力以及员工实际出资情况，公司董事会决定适度地提高 2021 年度解除限售比例，即通过稳定公司已有核心员工，将员工利益与公司利益绑定在一起，从而促进公司未来战略目标的实现。

  2、行业人才竞争激烈，及时性的激励兑现有利于保留人才

  公司所处的工业自动化行业及新能源汽车产业为技术密集型行业，行业格局更迭演变速度较快，核心技术人才竞争十分激烈。公司急需在激烈的市场竞争中通过保留及吸纳更多的核心技术人员进行持续的技术创新以保持领先优势。由于本次股权激励计划使用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需承担一定的资金成本，因此适当将解除限售比例前置不仅可以有效地降低激励对象的资金成本，及时性的激励兑现也有助于起到真正激励核心员工。

  3、平衡约束及激励效用，合理覆盖激励对象的出资成本及纳税成本

  公司本次激励计划将第一个解除限售期的解除限售比例设置为 4