300484 深市 蓝海华腾

 关于对深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的关注函
                                        创业板关注函〔2021〕第 437 号
 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会：

    2021 年 10 月 27 日，你公司披露的《2021 年限制性股票激励计
 划（草案）》（以下简称“《草案》”）显示，本次限制性股票的授予价 格为 5.73 元/股，定价方式为自主定价，业绩考核标准为以公司 2020
 年净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润增长率分别不低于 10%、
 20%、30%，各期解锁比例分别为 40%、30%、30%。我部对此表示 关注，请你公司核实说明如下问题：

    1.《草案》显示，本次股权激励计划公告前 1 个交易日、20 个交
 易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 50%分别为
 7.24 元/股、7.14 元/股、8.36 元/股、7.70 元/股。请根据《上市公司股
 权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次采用自主定 价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及远低于上述交易 均价 50%的合理性。

    2.《草案》显示，业绩考核指标中“净利润”为“经审计的归属 于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利润 影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据”，你公司 2021 年前三季度累计实现扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）4,350.81 万元，同比增长 44.62%，为
2020年扣非后净利润的134%；2020年度，蓝海永辰实现净利润181.51万元。请补充说明临近 2021 年末推出股权激励计划仍以 2021 年为第一个业绩考核期的原因及合理性，2021 年业绩考核标准及解锁比例设置的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否有助于发挥激励作用。

  3.请你公司结合历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务变化情况等，分别说明 2022 年和 2023 年业绩考核标准设置的确定依据，与各年解除限售比例安排的匹配性。

  4.请你公司结合上述回复情况，以及本次股权激励计划实施预计对公司经营业绩的影响规模等，详细说明本次股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否有利于保护中小投资者利益。请你公司独立财务顾问就本次股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性，业绩考核期、考核指标及解锁比例设置合理性，是否损害股东利益发表明确意见。

  5. 你公司认为应予以说明的其他事项。

  请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 10 月 30 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。

  我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
的责任。

  特此函告。

                                          创业板公司管理部
                                        2021 年 10 月 28 日