证券代码：300478 证券简称：杭州高新
杭州高新材料科技股份有限公司
Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd.
（注册地址：浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路3号）
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第二十次会议、审计委员会审议并通过，尚需获得公司股东会的批准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东巨融伟业。巨融伟业已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 20.49 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行股票的数量不超过 9,760,858 股（含本数），占本次发行前公司总股本的7.71%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
8、本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策
而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺”。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
......8
......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行股票方案概况...... 11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......14
......15
一、巨融伟业基本情况...... 15
二、股权结构及控制关系...... 15
三、最近三年主营业务情况...... 16
四、最近一年及一期的简要财务数据......16
五、巨融伟业及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况......16
六、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况......16七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况......16
八、认购资金来源......17
......18
一、协议主体、签订时间...... 18
二、认购方式、认购价格和认购数量......18
三、认购款的支付方式......19
四、认购股票的锁定期......19
五、违约责任......20
六、生效、修改和终止...... 21
......22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金使用的可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......23
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论......24
......25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响....25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争的变化情况......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......26
六、本次发行相关的风险说明......27
......30
一、公司现行的利润分配政策......30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......31
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划......32
四、股东回报规划的制定周期和调整机制......35
...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......36
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......39
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 39五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺......40
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、上市公司、公司、 指 杭州高新材料科技股份有限公司
杭州高新
巨融伟业、控股股东 指 北京巨融伟业能源科技有限公司
巨融北京 指 巨融（北京）新能源有限公司
巨融股份 指 巨融能源（新疆）股份有限公司
巨融集团 指 新疆巨融能源（集团）有限公司
本次发行、本次向特定对象 杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
发行、本次向特定对象发行 指 股票
股票
股东会 指 杭州高新材料科技股份有限公司股东会
董事会 指 杭州高新材料科技股份有限公司董事会
本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《上市公司证券发
定价基准日 指 行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票定价基准日为公司
