证券代码：300477 证券简称：ST 合纵 公告编号：2025-075
合纵科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日分别召开
了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第七届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、拟修订《公司章程》的情况
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为确立合纵科技股份有限公司（以 第一条 为确立合纵科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的法律地位，规范公司 下简称“公司”）的法律地位，规范公司 的组织和行为，保护公司、股东和债权人 的组织和行为，保护公司、股东、职工和 的合法权益，使之形成自我发展，自我约 债权人的合法权益，使之形成自我发展， 束的良好运行机制，根据《中华人民共和 自我约束的良好运行机制，根据《中华人
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，并结合公司的实 券法》）和其他有关规定，并结合公司的
际情况，制定本章程。 实际情况，制定本章程。
第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。 本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增第九条，条文号相应顺延。 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任,公 承担责任,公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件,对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 司董事、高级管理人员,股东可以起诉公人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股 有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 的发行条件和价格应当相同；认购人所认者个人所认购的股份,每股应当支付相同 购的股份,每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 107,201.8687 第二十条 公司已发 行的 股份总数 为
万股,每股面值 1 元人民币，公司发行的所 107,201.8687 万股,每股面值 1 元人民币，
有股份均为普通股。 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式,对购买或者拟购买公司或 借款等形式,为他人取得本公司或者其母者其母公司股份的人提供任何资助，公司 公司股份提供财务资助，公司实施员工持
实施员工持股计划的除外。 股计划的除外。
…… ……
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 依照法律、法规的规定,经股东会作出决
决议,可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
定,收购本公司的股份: 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 公司依照第二十四条第（三）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本份的，应当通过公开的集中交易方式，或 公司股份的，应当通过公开的集中交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的其 式进行。
他方式进行。
第二十五条 …… 第二十六条 ……
属于第二十三条第(三)项、第（五）项、 属于第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的,公司合计持有的公司股 第（六）项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%， 份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 并应当在披露回购结果暨股份变动公告后
3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本有,本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监 上股份的,以及有中国证监会规定的其他
督管理机构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利,承担义务；持有同 其所持有股份的类别享有权利,承担义务；一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 持有同一类别股份的股东,享有同等权利,
种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
…… ……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股会会议记录、董事会会议决议、监事会会 东会会议记
