证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-005
合纵科技股份有限公司
关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的名称：湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）
2、本次交易事项无需提交合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
3、本次交易对方为南京合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京合
聚”），其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员的近亲属或亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司全资子公司湖南赫利俄斯新能源有限公司（以下简称“赫利俄斯”）受让南京合聚所持湖南雅城股权，构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
5、交易标的为公司合并报表范围内的控股公司，本次受让湖南雅城部分少数股权，不会导致合并范围发生变化，亦不涉及对湖南雅城战略规划、生产经营的改变。2023年以来，受产业环境、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，湖南雅城的主要产品磷酸铁价格、毛利下降，导致湖南雅城最近一期的营业收入和净利润同比大幅下滑。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》，南京合聚（原名为“青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）”）参与控股公司湖南雅城增资扩股，投资57,762,600.00元认购其2,499.00万元的新增注册资本。为减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权，公司的全资子公司赫利俄斯拟受让南京合聚所持有湖南雅城4.43%的股权。赫利俄斯以57,762,600.00元受让南京合聚所持有的湖南雅城24,990,000股股份，占湖南
雅城总股本的4.43%，上述交易对价的资金来源为赫利俄斯自有或自筹资金。本次交易完成后，赫利俄斯持有湖南雅城股权的比例将由62.07%变更为66.50%。
2、公司于2024年1月19日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘泽刚、韦强、张晓屹回避表决，上述议案经独立董事事前认可并获得独立董事同意，本事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易对方为南京合聚，其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员的近亲属或亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司全资子公司赫利俄斯受让南京合聚所持湖南雅城股权构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
1、企业名称：南京合聚投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：南京市溧水区石湫街道科创中心
4、执行事务合伙人：王静
5、出资额：5778.4627万元人民币
6、统一社会信用代码：91370282MA7K4M2B2T
7、成立日期：2022年03月16日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
1 张舒 2,002.4605 34.6539%
2 张德豪 1,318.0167 22.8091%
3 刘奕心 1,001.2302 17.3269%
4 韦一 1,001.2302 17.3269%
5 王静 351.4711 6.0825%
6 冯峥 104.0540 1.8007%
合 计 5,778.4627 100.00%
10、经查询，南京合聚未被列入失信被执行人执行名单。
11、关联关系
南京合聚普通合伙人、执行事务合伙人王静为公司董事、财务总监张晓屹之外甥女；有限合伙人刘奕心为公司控股股东、实际控制人刘泽刚之女；有限合伙人韦一为公司董事、总经理韦强之子；有限合伙人张舒为离职未满12个月的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，南京合聚为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
2、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
3、法定代表人：李智军
4、注册资本：伍亿陆仟叁佰捌拾陆万零捌拾陆元整
5、成立日期：2007年07月31日
6、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：控股公司
8、本次交易前后，湖南雅城股权结构：
序 转让前 转让后
号 股东名称 持股数额（万 持股比例 持股数额（万 持股比例
股） 股）
1 湖南赫利俄斯新能 35,000.0000 62.07% 37,499.0000 66.50%
源有限公司
2 浙江华友钴业股份 5,191.5900 9.21% 5,191.5900 9.21%
有限公司
3 浙江华友控股集团 2,595.8000 4.60% 2,595.8000 4.60%
有限公司
4 南京合聚投资合伙 2,499.0000 4.43% 0.0000 0.00%
企业（有限合伙）
南京有锂时代投资
5 合伙企业（有限合 2,255.5000 4.00% 2,255.5000 4.00%
伙）
南京华时代投资合
6 伙企业（有限合 940.0000 1.67% 940.0000 1.67%
伙）
南京星雅图投资合
7 伙企业（有限合 680.5000 1.21% 680.5000 1.21%
伙）
江苏疌泉安鹏先进
8 制造产业投资基金 432.6329 0.77% 432.6329 0.77%
(有限合伙)
9 远景创业投资（海 865.2658 1.53% 865.2658 1.53%
南）有限公司
中节能（湖北）环
10 保产业股权投资基 672.8039 1.19% 672.8039 1.19%
金合伙企业（有限
合伙）
鄂州市昌达产业投
11 资母基金合伙企业 3,364.0192 5.97% 3,364.0192 5.97%
（有限合伙）
南京稼沃麒信创业
12 投资合伙企业（有 420.5024 0.75% 420.5024 0.75%
限合伙）
南京嘉瑞创业投资
13 合伙企业（有限合 1,059.6661 1.88% 1,059.6661 1.88%
伙）
嘉兴屹昇创业投资
14 合伙企业（有限合 408.7283 0.72% 408.7283 0.72%
伙）
合 计 56,386.0086 100.00% 56,386.0086 100.00%
9、最近一年及一期财务指标：
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年9月30日/2023年前三季度
（经审计）(万元) （未经审计）(万元)
资产总额 368,313.16 450,503.92
负债总额 231,269.05 307,555.41
净资产 137,044.11 142,948.51
营业收入 163,933.20 97,009.87
净利润 18,565.60 -22,963.37
的国家高新技术企业。主要销售产品为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化钴等。
11、经查询，湖南雅城未被列入失信被执行人执行名单。
12、权属情况
本次股权转让交易标的即赫利俄斯拟受让南京合聚持有的湖南雅城4.43%股权，该部分产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
四、关联交易的定价政策
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