安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整
及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项
的法律意见书
安徽承义律师事务所
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
署页“经办律师”一栏中签名的律师
香农芯创/上市公司/公 指 香农芯创科技股份有限公司
司
本次股权激励计划/本激 指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
限制性股票/第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
《激励计划（草案）》 指 《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《香农芯创科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整
及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项
的法律意见书
（2024）承义法字第 00014-4 号
致：香农芯创科技股份有限公司
本所根据与香农芯创签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股权激励计划授予价格调整及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划授予价格调整及首次授予第一个归属期归属条件成就所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划授予价格调整及首次授予第
一个归属期归属条件成就所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本激励计划授予价格调整及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香农芯创提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划授予价格调整及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事宜出具法律意见如下：
一、本激励计划授予价格调整及首次授予第一个归属期归属条件成就的批准和授权
（一）2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微信
群、现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（四）2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第
四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.30 元/股调整为 16.134 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 27 日作为预留授予日，向
21 名激励对象授予 278.00 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第
五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司 2024 年度利润分配方案获公司 2024 年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.134 元/股调整为 16.076 元/股；预留授予价格为由 13.41 元/股调整为 13.352 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划授予价格的调整情况
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司 2024 年度利润分配预案为：以公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本
457,565,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.58 元（含税），不以资
本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。
如上述利润分配方案获公司 2024 年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格需调整，具体如下：
限制性股票授予价格调整方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，调整后 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格=（16.134-0.058）元/股=16.076 元/股；预留授予部分限制性股票授予价格=（13.41-0.058）元/股=13.352 元/股。
本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本律师认为：本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 2
