阜新德尔汽车部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473.SZ
收购人名称：上海德迩实业集团有限公司
住所：上海市崇明区横沙乡红丰路 33 号（上海横泰经济开发区）
通讯地址：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区
收购人一致行动人 1：李毅
住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道******
收购人一致行动人 2：辽宁德尔实业股份有限公司
住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303
通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303
收购人一致行动人 3：福博有限公司
住所：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170
通讯地址：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170
签署日期：二〇二五年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在德尔股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在德尔股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。德尔股份股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购德尔股份的股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人：上海德迩 ...... 5
二、收购人一致行动人 1：李毅 ......11
三、收购人一致行动人 2：德尔实业 ......15
四、收购人一致行动人 3：福博公司 ......17
第二节 本次收购目的及决策 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20
二、未来 12 个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的股份的计划 ...... 21
三、本次交易需要履行的相关程序 ...... 23
第三节 收购方式 ...... 24
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 .. 24
二、本次收购的方式 ...... 24
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 24
四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 34
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
...... 36
第四节 免于发出要约的情况 ...... 37
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 37
二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ...... 37
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 37
第五节 其他重大事项 ...... 38
收购人声明 ...... 39
一致行动人声明 ...... 40
释 义
本报告书摘要 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》
德尔股份、上市公司 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
收购人、上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司
收购人的一致行动人 指 李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司
福博公司 指 福博有限公司（FZB INDUSTRY, INC.）
兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
爱卓科技、标的公司 指 爱卓智能科技（上海）有限公司
普安企管 指 上海普安企业管理咨询有限公司
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照
本次交易、本次重组 指 爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的
爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金
标的资产 指 爱卓科技 100%股权
发行股份购买资产 指 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权
本次收购 指 收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份
《发行股份购买资产 指 上市公司与上海德迩于 2024 年 11 月签署的《发行股份购买资产协议》
协议》及其补充协议 及其补充协议
《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之业
《业绩补偿协议》及 指 绩补偿协议》《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有
其补充协议 限公司之业绩补偿协议之补充协议》、《阜新德尔汽车部件股份有限公
司与上海德迩实业集团有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
交易报告书》、重组 指 暨关联交易报告书（草案）》
报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海德迩
（一）上海德迩基本情况
公司名称 上海德迩实业集团有限公司
统一社会信 91310113MA1GM75127
用代码
注册地址 上海市崇明区横沙乡红丰路 33 号（上海横泰经济开发区）
主要办公地 上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区
点/通讯地址
法定代表人 李毅
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017.12.14
一般项目：电气设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；工程和技术研究和试验
经营范围 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2017.12.14 至 2067.12.13
股东 上海普安企业管理咨询有限公司（持股 100%）
联系电话 021-60905065
（二）上海德迩的股权结构及控制关系
1、上海德迩股权结构
截至本报告书摘要签署日，上海普安企业管理咨询有限公司持有收购人100%的股权，收购人的股权结构如下：
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，普安企管持有收购人 100%的股份，为收购人的控股股东；李毅先生持有普安企管 60%的股份，为收购人的实际控制人。收购人控股股东普安企管的基本情况如下：
公司名称 上海普安企业管理咨询有限公司
统一社会信用代 9131011275033267XP
码
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 4803 室（上海横泰经济开发区）
主要办公地点/通 上海市宝山区园康路 268 号
讯地址
法定代表人 李毅
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2003.05.19
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询（不包
括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动
经营范围 策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术
造型策划，专业设计服务，室内装饰装修，广告设计、制作、代理，会
务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开
