300469 深市 信息发展

    股票简称：信息发展                                    股票代码：300469

  上海信联信息发展股份有限公司

          （上海市静安区江场三路 26,28 号 6 层）

 2021年度向特定对象发行股票预案
                （ 第二次修订稿）

                    二零二三年一月


                  发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次发行股票方案已经 2021 年 12 月 3 日公司第五届董事会第十二次会议、
2021 年 12 月 22 日召开的 2021 年第五次临时股东大会、2022 年 11 月 17 日公司第五
届董事会第二十七次会议、2022 年 12 月 5 日召开的 2022 年第七次临时股东大会和
2023 年 1 月 9 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。根据有关法律、法规的
规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
    2、本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含本数），且发行股
份总数不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 61,540,612 股（含 61,540,612 股）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。

    最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会和/或深交所的相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者。为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照深交所、中国证监会等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。

    5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：

    序号        项目名称        投资总额（万元）  拟投入募集资金总额（万元）

    1    北斗自由流建设项目            119,187.16                      50,000

    2      补充流动资金                  20,000                      20,000

              合计                      139,187.16                      70,000

    本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。


    公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 关于利润分配政策的制定和执行情况”。

    8、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目录


释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本信息...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要...... 13

  五、本次向特定对象发行 A 股是否构成关联交易 ...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划...... 18

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18

  三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营管理的影响...... 27

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整，预

  计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 29

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31

  五、本次发行对负债结构的影响...... 31
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 32

  一、与公司经营相关的风险...... 32


  二、与募集资金投资项目相关的风险...... 33

  三、与本次发行相关的风险...... 43
第五节 关于利润分配政策的制定和执行情况 ...... 47

  一、公司利润分配政策...... 47

  二、公司最近三年利润分配情况...... 50

  三、公司未来三年股东回报规划...... 51
第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ...... 56

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 56

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 58

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 59

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 59

  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 60

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺...... 61

                    释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 公司/本公司/发行  指  上海信联信息发展股份有限公司

  人/信息发展

 本次向特定对象发  指  信息发展本次向特定对象发行 A股股票的行为

  行/本次发行

  交通通信集团    指  交通运输通信信息集团有限公司

 控股股东/交信北    指  交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司

      斗投资

 交信北斗海南/交    指  交信北斗（海南）科技有限公司

      信海南

      本预案        指  上海信联信息发展股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预
                        案（第二次修订稿）

    定价基准日      指  计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日为定价基准日

    公司章程      指  上海信联信息发展股份有限公司公司章程

      董事会        指  上海信联信息发展股份有限公司董事会

    股东大会      指  上海信联信息发展股份有限公司股东大会

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    交通运输部      指  中华人民共和国交通运输部

  交易所/深交所    指  深圳证券交易所

    北斗系统      指  北斗卫星导航系统

    北斗自由流      指  通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、
                        收费和动态监控，不影响交通流运行速度

      云计算        指  在广域网或局域网内将