证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2025-045
高伟达软件股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 10 月 20 日以邮件
方式发出。本次会议于 2025 年 10 月 23 日在公司会议室以现场会议
结合通讯会议的方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
《2025 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2025 年第三季度报告》
于 2025 年 10 月 24 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
二、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具
体情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，同时授权董事会全权办理工商变更相关事宜。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
三、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订和新增部分治理制度，具体情况如下：
3.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.03 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.04 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.05 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.06 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.07 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.08 审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
表决结果：该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议；因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此议案回避表决，因此该议案直接提交股东大会审议。
3.09 审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.10 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.11 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.12 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.13 审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.14 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.15 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.16 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.17 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.18 审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.19 审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.20 审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.21 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.22 审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》；
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度全文。
上述第 3.01-3.08 项议案需提交公司股东大会审议，其中第3.01-3.02 项议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其余制度自董事会审议通过之日起生效。
四、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
公司董事会同意选举程军先生为公司第五届董事会副董事长，任期不变，仍至本届董事会任期届满之日止。程军先生简历详见附件。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
五、审议通过《关于提议召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司提议于 2025 年 11 月 10 日下午 14:30 在北京市朝阳区霄云
路 28 号院 2 号楼国樽赢地中心 A 座 E 层会议室召开 2025 年第二次
临时股东大会，审议以下事项：
（1）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.08《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
六、备查文件
高伟达软件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
2025 年 10 月 24 日
附件：《程军先生个人简历》
程军，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年-1997 年，供职于联合饼干（中国）武汉分公司财务部；1997年-2006 年，担任北京高伟达科技发展有限公司武汉分公司总经理；2006 年-2011 年，担任北京高伟达软件技术有限公司副总经理；2011年至 2016 年 1 月，担任高伟达软件股份有限公司副总经理，历任公司董事、总经理，现任公司副董事长。
截至今日，程军先生通过鹰潭市鹰高投资咨询有限公司间接持有公司股票 216,658 股。程军与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。
