证券代码：300464 股票简称：星徽股份 公告编号：2022-105
广东星徽精密制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 6 月 27 日，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
二、《公司章程》主要修订情况
序号 修订前 修订后
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有同 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
一种类本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
2 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在任届满前离职的，应当在 有的本公司股份。
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守下列限制性规定：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司
股份；
《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份
转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
3 更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ 资产 10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
4 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 的担保；
的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
计净资产 10％的担保； 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
一期经审计总资产的 30％； 担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （七）本所或者公司章程规定的其他担保情
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 形。
5,000 万元人民币； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
定应当由股东大会决定的其他担保事项。 议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的
董事会审议担保事项时，必须经出席会议的三 股东所持表决权的三分之二以上通过。
分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 半数以上通过。
人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十九条 股东自行召集股东大会的，应当 第五十条 监事会或股东自行召集股东大会
在发出股东大会通知前书面通知上市公司董 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
事会并将有关文件报送所在地中国证监会派 备案。
5 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 不得低于 10%。
间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十条 股东依法自行召集的股东大会的， 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
6 当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
息披露义务。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
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