证券代码：300464 证券简称：星徽股份
广东星徽精密制造股份有限公司
Guangdong SACAPrecision Manufacturing Co.,Ltd.
2020 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2020年第四次临时股东大会和第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的募集资金不超过69,524.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
视频产品研发项目 14,448.97 8,724.69
激光电视研发项目 9,757.14 5,726.23
数字产品研发中心升级及实验室建设项目 40,508.80 27,758.19
信息系统升级项目 7,523.28 7,115.03
补充流动资金 20,200.00 20,200.00
合计 92,438.19 69,524.14
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可
能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格的 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的发行数量不超过105,936,652股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
7、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
目录
公司声明...... 1
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 8
一、公司的基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金的使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析...... 15
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 34
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
六、本次发行相关的风险说明...... 35
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 42
三、公司未来三年股东回报规划...... 44
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 48
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 48
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、公 指 广东星徽精密制造股份有限公司
司、星徽股份
本次发行/本次向特 指 星徽股份2020年向不超过35名特定对象(含35名)发行A股
定对象发行股票 股票的行为
预案/本预案 指 星徽股份 2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 星徽股份本次向特定对象发行股票的发行期首日
清远星徽 指 清远市星徽精密制造有限公司
泽宝技术 指 深圳市泽宝创新技术有限公司
深圳邻友通 指 深圳市邻友通科技发展有限公司
Donati 指 Donati S.r.l.
星野投资、控股股东 指 广东星野投资有限责任公司
实际控制人 指 蔡耿锡、谢晓华夫妇
最近三年一期、报告 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-9 月
期
董事或董事会 指 星徽股份董事或董事会
监事或监事会 指 星徽股份监事或监事会
股东大会 指 星徽股份股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东星徽精密制造股份有限公司章程》
《募集资金管理制 指 《广东星徽精密制造股份有限公司募集资金管理制度》
度》
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有
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