证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-063
广东星徽精密制造股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
一次会议于 2023 年 5 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通
知已于 2023 年 5 月 4 日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席
董事 7 名。会议由公司董事长谢晓华女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
2、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次向特定对象发行股票系列文件进行修订。公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次向特定对象发行股票系列文件进行修订。公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（公
告编号：2023-067）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次向特定对象发行股票系列文件进行修订。公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。根据公司2022 年第一次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-065）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-068）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2023 年 5 月 10 日
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