证券简称：星徽精密 证券代码：300464
广东星徽精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
2015年7月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为192万股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,267万股的2.32%。其中，首次授予的限制性股票总量为173万股，约占本激励计划授予总量的90.10%，占本激励计划签署时公司股本总额2.09%；预留限制性股票19万股，约占本激励计划授予总量的9.90%，占本激励计划签署时公司股本总额0.23%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解锁等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次限制性股票授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划授予的限制性股票授予价格为16.75元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价33.49元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
9、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的营业收入较2014年增长分别不低于15%、50%、100%；2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2014年增长分别不低于10%、30%、75%。
未来公司如发生以达到控股为目的而实施的对外投资、并购等行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为47人，占公司截至2015年6月30日在册员工总人数809人的5.81%。
激励对象中，公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陈惠吟女士作
为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划需经公司股东大会审议通过方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 激励计划的激励对象......7
一、激励对象的确定依据 ......7
二、预留限制性股票激励对象确定的原则......7
三、首次授予激励对象的范围 ......8
四、首次授予激励对象的核实 ......8
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ......8
第四章 限制性股票激励计划具体内容......9
一、本计划的股票来源......9
二、拟授予的限制性股票数量 ......9
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期..9
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......11
五、限制性股票的授予与解锁条件......11
七、限制性股票的回购注销 ......15
八、限制性股票会计处理与公允价值的测算......17
第五章 股权激励计划的变更、终止......20
一、公司终止激励计划的情形 ......20
二、激励对象个人情况变化的处理方式......21
第六章 附则......22
星徽精密（300464） 限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
星徽精密、本公司、
指 广东星徽精密制造股份有限公司。
公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
本激励计划、本计划指
人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让
限制性股票 指
受到限制的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解除锁定之日。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件 指 限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备
《备忘录》 指
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《广东星徽精密制造股份有限公司章程》。
《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实
《考核管理办法》指
施考核管理办法》。
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
星徽精密（300464） 限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及星徽精密《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励
