证券简称：全志科技 证券代码：300458
珠海全志科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
珠海全志科技股份有限公司
二〇一六年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本计划拟向激励对象授予180万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额16000万股的1.125%。
4、本计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属）。
5、本计划授予的限制性股票的授予价格为36.29元/股。授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）72.58元的50%确定，为每股36.29元。
6、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。锁定期满，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限
解锁期 解锁时间 制性股票数量比
例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个解锁期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
7、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于40%；
第三个解锁期 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。
8、在草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属不参与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义......5
第二章实施激励计划的目的......6
第三章本激励计划的管理机构......6
第四章激励对象的确定依据和范围......6
第五章激励计划具体内容......7
第六章公司授予权益、激励对象解锁的程序......14
第七章公司/激励对象各自的权利义务......15
第八章公司/激励对象发生异动的处理......16
第九章限制性股票回购注销原则......18
第十章附则......19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
全志科技、本公司、公司指 珠海全志科技股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心技
激励计划、本计划 指
术（业务）骨干进行的长期性激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《珠海全志科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动珠海全志科技股份有限公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计260人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心技术（业务）骨干；
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予180万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额16000万股的1.125%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情
