证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-030
北京赛微电子股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30 日召开
第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
2022年1月，公司根据2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予的第一类限制性股票3,310,000股登记完成，公司总股本由 729,979,072 股增加至733,289,072股。同时根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》中相应条款，现将《公司章程》的修订内容公告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
72,997.9072 万元。 73,328.9072 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
72,997.9072 万股，均为人民币普通股。 73,328.9072 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在持有的公司股份。如果在首次公开发行股票 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市之日起六个月内申报离职，自申报离职 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股之日起十八个月内不得转让其直接持有的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人公司股份；如果在首次公开发行股票上市之 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司日起第七个月（含）至第十二个月（含）之 股份。
间申报离职，自申报离职之日起十二个月内 因公司进行权益分派等导致其董事、监
不得转让其直接持有的公司股份；如果在首 事和高级管理人员直接持有公司股份发生变次公开发行股票上市之日起第十二个月后 化的，仍应遵守上述规定。
申报离职的，自申报离职之日起六个月内，
不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有有的公司股票或者其他具有股权性质的证 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 的，以及中国证监会规定的其他情形除外。规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
前款所称董事、监事、高级管理人员、 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有股权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照前款规定执行的，股 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执
提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股 第四十条 公司的控股股东、实际控制人及东、实际控制人及其控制的其他企业不得利 其控制的其他企业不得利用其关联关系损害用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，资、资金占用、借款担保和其他方式直接或 应当承担赔偿责任。
间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东位损害公司和社会公众股股东的利益。当发 应严格依法行使出资人的权利。控股股东、生控股股东、实际控制人及其控制的其他企 实际控制人及其控制的其他企业不得利用关业占用公司资金、资产的情况，控股股东、 联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、实际控制人直接或者间接持有公司的股份 担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由 公司资金、资产，损害公司及其他股东的合
公司董事会负责实施。 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
第四十一条 控股股东、实际控制人及其 会公众股股东的利益。当发生控股股东、实控制的其他企业不得利用其股东权利或者 际控制人及其控制的其他企业占用公司资实际控制能力操纵、指使公司或者公司董 金、资产的情况，控股股东、实际控制人直事、监事、高级管理人员从事下列行为，损 接或者间接持有公司的股份即被冻结。与前
害公司及其他股东的利益： 述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者 实施。
个人提供资金、商品、服务或者其他资产； 对公司违法行为负有责任的控股股东及（二）要求公司以不公平的条件，提供或者 实际控制人，应当主动、依法将其持有的公接受资金、商品、服务或者其他资产； 司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或
者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的
利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充 分保护中小股东的提案权、表决权、董事提分保障中小股东的投票权、提案权、董事提 名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其 阻挠其合法权利的行使。
权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当
充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益
的影响。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公
司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利
用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕
交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活
动，不得以利用他人账户或向他人提供资金
的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公
司股份，应当严格按照《上市公司收购管理 第四十四条 控股股东、实际控制人及其一办法》和深交所相关规定履行审批程序和信 致行动人买卖公司股份时，应当严格遵守相息披露义务，不得以任何方式规避审批程序 关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用未和信息披露义务。控股股东、实际控制人不 公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、
得在下述期间买卖公司股份： 短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特 得以利用他人账户或向他人提供资金的方式殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 来买卖公司股份。
日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发
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