证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-055
北京赛微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，公司拟取消监事会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使。
鉴于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修订为“股东会”，其他主要修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护北京赛微电子股份有限 第一条 为维护北京赛微电子股份有限
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。
为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
-
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
总监。 务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股人民币一元。 标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包
除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
监会批准的其他方式。
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
第二十五条
