证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-158
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司转让参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）拟将其持有的青州聚能国际半导体制造有限公司（以下简称“聚能国际”或“目标公司”）未实缴的 24.50%认缴出资权以零对价转让给公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。本次交易完成后，聚能国际仍为公司参股子公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
基于 GaN（氮化镓）业务发展的统筹考虑，公司控股子公司聚能创芯拟将其持有的聚能国际尚未实缴的 24.50%认缴出资权以零对价转让给公司参股子公司基金管理公司，聚能国际其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，聚能创芯对聚能国际的持股比例由 25.00%变更为 0.50% ，基金管理公司对聚能国际的持股比例变更为24.50%，聚能国际仍为公司的参股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京赛微私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110102MA01UD3R7M
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市西城区广安门内大街 338 号八层 808
5、法定代表人：耿德明
6、成立日期：2020 年 08 月 21 日
7、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：徐兴慧持有基金管理公司51%股权，公司持有基金管理公司49%股权。
9、关联关系：基金管理公司为公司参股子公司。
10、最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 112.68
负债总计 70.71
所有者权益 41.97
项目 2020 年度
营业收入 0
营业利润 -58.06
净利润 -58.06
注：上表中数据未经审计。
交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
1、基本情况
（1）名称：青州聚能国际半导体制造有限公司
（2）统一社会信用代码：91370781MA944G0H1F
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：山东省潍坊市青州市经济开发区荣利街 1789 号
（5）法定代表人：刘希鹏
（6）注册资本：100000 万
（7）成立日期：2021 年 05 月 18 日
（8）经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）关联关系：公司控股子公司聚能创芯目前持有聚能国际 25%股权，聚
能国际为公司参股子公司，公司监事袁理（袁理先生已于 2021 年 12 月 9 日提出
辞任申请，其辞任报告将在公司股东大会选举产生新任监事后生效）担任聚能国际总经理，聚能国际为公司关联法人。
2、股权结构
本次交易前，聚能国际的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
1 山东嘉俊投资管理有限公司 75,000.00 75.00%
2 青岛聚能创芯微电子有限公司 25,000.00 25.00%
合计 100,000.00 100.00%
本次交易完成后，聚能国际的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
1 山东嘉俊投资管理有限公司 75,000.00 75.00%
2 北京赛微私募基金管理有限公司 24,500.00 24.50%
3 青岛聚能创芯微电子有限公司 500.00 0.50%
合计 100,000.00 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总计 499.30
负债总计 0.00
净资产 499.30
项目 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -0.70
净利润 -0.70
4、标的资产权属情况
交易标的即聚能创芯持有的聚能国际24.50%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，聚能国际不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，聚能创芯对聚能国际的持股比例由25.00%变更为0.50%，基金管理公司对聚能国际的持股比例变更为24.50%，聚能国际仍为公司参股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以聚能创芯取得聚能国际股权的实际支付金额为作价依据，根据聚能国际目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：青岛聚能创芯微电子有限公司
受让方（乙方）：北京赛微私募基金管理有限公司
1、股权转让安排
（1）本次股权转让前目标公司的注册资本为人民币100,000万元，甲方认缴注册资本为25,000万元，实缴出资为500万元。
（2）各方同意甲方将其所持有的全部认缴注册资本中的24,500万元（目标公司24.5%股权）转让给乙方。
（3）因甲方尚未就该24.5%股权实缴出资，各方同意甲方向乙方转让标的股权的价格为人民币0元。
2、标的股权交割
（1）各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。
（2）甲方及目标公司应于本协议生效后15个工作日内完成标的股权的交割；标的股权交割完成后，标的股权由乙方持有，乙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何义务。
3、损益和风险承担
本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以标的股权交割日现状进行交割。标的股权在交割日前后产生的所有的损益与风险全部由乙方承担。
4、股权转让费用承担
本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。
5、过渡期安排
自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：
（1）甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司的正常经营，不实施任何可能损害目标公司利益的行为；
（2）除正常经营以外，甲方应保
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