300454 深市 深信服

        深信服科技股份有限公司监事会

 关于 2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予
      激励对象名单（授予日）的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及公司《2024年度第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司2024年度第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予激励对象名单（授予日）进行核查，发表如下意见：

  1.自公司 2024 年 1 月 16 日披露《激励计划（草案）》至第三届监事会第十
次会议召开日，公司本次激励计划的首次授予激励对象中，已有 10 名激励对象离职，另有 24 名激励对象出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形，公司董事会将对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，首次授
予激励对象人数由 4,391 人调整至 4,357 人，授予数量由 9,600,000 股调整至
9,597,240 股。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求，符合2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
  2.本次拟获授权益的激励对象（授予日）为在公司任职的高级管理人员和核心技术（业务）人员，均在公司或下属子公司任职并与公司或下属子公司签署劳动合同或存在雇佣关系。

  3.本次拟获授权益的激励对象（授予日）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4.本次拟获授权益的激励对象（授予日）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5.董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（授予日）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。

  综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次激励计划首次授予激励对象（授予日）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年1月31日为首次授予日，向4,357名激励对象授予9,597,240股限制性股票。

                                              深信服科技股份有限公司
                                                              监事会
                                                  二〇二四年二月一日