证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-025
深信服科技股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2020年4月14日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,703,942股（含122,703,942股）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过156,297.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金 额
1 软件定义 IT 基础架构相关产品升级项目 91,825.00 62,738.00
2 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 46,409.00 32,945.00
3 网络信息安全服务与产品研发基地项目 96,000.00 60,614.00
合计 234,234.00 156,297.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇、术语
公司、发行人、本公司、 指 深信服科技股份有限公司
深信服
本次非公开发行股票、本 指 公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
次非公开发行、本次发行
本预案 指 《深信服科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深信服科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深信服科技股份有限公司董事会
监事会 指 深信服科技股份有限公司监事会
股东大会 指 深信服科技股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
北京赛迪网信息技术有限公司，是中国权威的 IT 门户网站
赛迪网 指 之一，是工业和信息化部直属的中国电子信息产业发展研究
院旗下的创新网络媒体
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和分析的公司，全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司。
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用、市场等领域，为客户提供客观、公正的论证报告及市场
调研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、
投资决策
专业词汇和技术术 语
云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及
通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
通过虚拟化技术把硬件资源抽象成的资源池，由第三方提供
公有云 指 商为用户提供的能够使用的云。用户可通过互联网使用，其
核心属性是共享资源服务。用户对云资源只有使用权而没有
拥有权
用户基于数据安全及服务质量的有效管控而单独构建的云。
私有云 指 用户 对基础设 施拥有所 属权并可 以控制在 此设施上 部署应
用程序的方式，私有云可部署在企业数据中心内，核心属性
是专有资源
混合云 指 综合了数据安全性、成本效益、业务需求等多方面考虑，基
于公有云及私有云构建的云
设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合。可
防火墙 指 通过监测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外
部屏蔽网络内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络
的安全保护
VPN 指 英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络，
允许在公用网络上建立专用网络，进行加密通讯
深信服超融合，以虚拟化技术为核心，利用计算虚拟化、存
储虚拟化、网络虚拟化、安全虚拟化等组件，将计算、存储、
超融合
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