证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 深圳高灯计算机科技有限公司
募集配套资金 北京智耘贰零科技有限公司
签署日期：二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次定价基准日及发行价格调整情况...... 9
二、本次交易方案概况...... 9
三、募集配套资金情况......11
四、本次交易的性质...... 12
五、本次交易预估作价情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 13
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 15
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 16
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易
期间的股份减持计划...... 16
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 18
十一、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示...... 20
一、本次交易相关的风险...... 20
二、标的公司经营相关的风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概述...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易预估作价情况...... 30
四、本次交易的性质...... 30
五、业绩承诺及补偿安排...... 31
六、本次交易对上市公司的影响...... 31
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 33
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 34
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本预案摘要 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向深圳高灯计算机
本次交易、本次重组 指 科技有限公司发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司
51%股权，并拟向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智
耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
/汉邦高科
沐朝控股 指 北京沐朝控股有限公司，公司控股股东
智耘科技/认购对象 指 北京智耘贰零科技有限公司，公司实际控制人李柠先生全资
控股公司
深圳高灯/交易对方 指 深圳高灯计算机科技有限公司
驿路微行/标的公司 指 安徽驿路微行科技有限公司
标的资产 指 安徽驿路微行科技有限公司 51%股权
天津普泰 指 天津普泰国信科技有限公司
北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科
《发行股份购买资产 指 技有限公司于 2025 年 3 月 27 日签署的《北京汉邦高科数字
协议》 技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司关于安
徽驿路微行科技有限公司之发行股份购买资产协议》
电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection），实现了
ETC 指 车辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识
别、信息写入并自动从预先绑定的 IC 卡或银行账户上扣除
通行费用
车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前
OBU 指 挡风玻璃内侧、后视镜内、控制台上下等位置，通过 OBU
（含 CPU 卡片）与路侧单元之间的短程通信，实现不停车
收费功能，可分为单片式和双片式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指
