证券代码:300443 证券简称:金雷股份
金雷科技股份公司
Jinlei Technology Co., Ltd.
2022 年向特定对象发行股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 78,526,045 股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 215,180.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 海上风电核心部件数字化制造项目 205,180.00 175,180.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 245,180.00 215,180.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、公司向特定对象发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节本次向特定对象发行股票相关的风险”。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指 金雷科技股份公司
上市公司、金雷股份
金雷重装 指 山东金雷新能源重装有限公司
本预案 指 金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行、本 指 指金雷股份 2022 年向特定对象发行 A 股股票的行为
次发行
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体
和吉瓦（GW） 单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW
风力发电/风电 指 利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然
后再转变成电能的发电过程
风力发电机组、风电整 指 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、主轴、
机、风电机组、风机 齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
股东大会 指 金雷科技股份公司股东大会
董事会 指 金雷科技股份公司董事会
监事会 指 金雷科技股份公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明......1
重要事项提示......2
释义......5
目 录......6
第一节 本次发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行的方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22
四、可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险......26
一、审批及市场风险...... 26
二、业务及经营风险...... 26
三、财务风险...... 27
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......28
一、公司利润分配政策...... 28
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 30
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......32 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 32
二、本次发行对即期回报摊薄的影响及相关主体承诺的填补回报措施 ...... 32
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：金雷科技股份公司
英文名称：Jinlei Technology Co., Ltd.
注册地址：山东省济南市钢城区双元大街 18 号
注册资本：26,175.3484 万元人民币
股票简称：金雷股份
股票代码：300443
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3
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