证券代码：300443 证券简称：金雷股份 公告编号：2021-051
金雷科技股份公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托及向特定对象发行股票，不
触及要约收购。
2、本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
（1）伊廷雷与山东省财金投资集团有限公司（简称“山东财金”）股份转
让：山东财金就收购上市公司股份完成有权主管部门审批。
（2）山东财金认购公司向特定对象发行股票
①山东财金就本次认购完成有权主管部门审批；
②公司股东大会审议通过本次发行；
③获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、根据伊廷雷与山东财金签署的《附条件生效的股权转让协议》及公司与
山东财金签署的《附条件生效的股票认购协议》，第二次股份转让以第一次股份
转让完成为前提，本次向特定对象发行股票的认购以山东财金成为上市公司控股
股东且第二次股份转让完成为前提。
4、若第一次股份转让及表决权委托完成，将导致公司控制权发生变更，公
司控股股东将由伊廷雷先生变更为山东财金，实际控制人将由伊廷雷先生变更为
山东省财政厅。
5、伊廷雷先生与山东财金不构成一致行动关系。截至本公告披露日，山东 财金系国有控股公司，与自然人伊廷雷先生不存在股权控制关系，不存在共同投 资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系；伊廷雷先生与山东财金双方均有权 依照自己的意思独立行使表决权，不存在一致行动的意愿或安排；伊廷雷先生未 在山东财金担任董事、监事或者高级管理人员或担任其他职务，不会对山东财金 重大决策产生重大影响，亦不存在为山东财金取得相关股份提供融资安排的情 形；双方亦不具有其他关联关系，不构成一致行动人。
6、若因山东财金原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之 日起 6 个月内完成，伊廷雷有权终止表决权委托，则可能存在导致本次控股股东、 实际控制人变更无法最终实施的风险。
7、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。
8、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务， 本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让
金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”、“公司”或“上市公司”）于
2021 年 7 月 16 日收到公司控股股东伊廷雷先生与山东省财金投资集团有限公司
（简称“山东财金”）签署的《附条件生效的股权转让协议》。
伊廷雷先生拟分两次向山东财金转让其持有的上市公司股份 39,263,019 股
（占上市公司总股本的 15.00%），并在第一次股份转让完成后将另外持有的金 雷股份 38,000,000 股股份（占上市公司总股本的比例为 14.52%）所对应的表决 权不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使。
伊廷雷先生向山东财金进行股份转让，第二次股份转让以第一次股份转让为 前提。相关交易前后的相关主体权益变动情况如下：
转让前持股情况 第一次转让及表决权委托后 第二次转让后持股情况
持股情况
信息披露 持 股 表 决 持 股 表 决 持 股 表决权
义务人 持 股 数 量 比 例 权 比 持 股 数 量 比 例 权 比 持 股 数 量 比 例 比 例
（股） （%） 例 （股） （%） 例 （股） （%） （%）
（%） （%）
伊廷雷 102,662,336 39.22 39.22 76,996,756 29.42 14.90 63,399,317 24.22 9.70
伊廷雷及
其一致行 107,407,256 41.03 41.03 81,741,676 31.23 16.71 68,144,237 26.03 11.52
动人
山东财金 0 0 0 25,665,580 9.81 24.32 39,263,019 15.00 29.52
二、向特定对象发行股票
公司与山东财金于 2021 年 7 月 16 日签署了《关于金雷科技股份公司 2021
年向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效 的股票认购协议”），具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露 网站发布的《关于与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的 公告》（公告编号：2021-045）。
如在“一、股份转让”相关事项完成后，按照协议约定的发行数量计算，本 次股票认购事项前后的相关主体权益变动情况如下：
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
名称 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
（股） （%） （%） （股） （%） （%）
伊廷雷 63,399,317 24.22 9.70 63,399,317 19.98 19.98
伊廷雷及
其一致行 68,144,237 26.03 11.52 68,144,237 21.47 21.47
动人
山东财金 39,263,019 15.00 29.52 94,899,639 29.90 29.90
注：向特定对象发行完成前，上市公司总股本为 261,753,484 股；向特定对象发行完成后， 上市公司总股本为 317,390,104 股。
三、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：山东省财金投资集团有限公司
乙方（转让方）：伊廷雷
（一）交易方案
1、股份转让交易及转让款的支付
（1）交易安排及交易价格
在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份合计 39,263,019股，占上市公司总股本的15.00%。具体如下：
第一次乙方转让25,665,580股（占上市公司总股本的9.81%），本次交易按照公司总市值89.17亿元的交易价格进行（34.07元/股），总交易金额87,442.63万元。
第二次乙方转让13,597,439股（占上市公司总股本的5.19%），本次转让以第一次股份转让完成为前提，交易价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的相关手续。
在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（2）转让款支付
每一次交易在取得深圳证券交易所股份转让出具的合规性确认函之日起5个工作日内，甲方向乙方一次性支付该次交易的全部股份转让价款。
2、乙方表决权安排
乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方应将另外持有的金雷股份38,000,000股股份（占金雷股份总股份的比例为14.52%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权不可单方撤销且无偿地委托给甲方行使。
（1）表决权委托范围
乙方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给甲方行使。甲方根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
②对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。但涉及股份所有权、收益权、股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的
事项除外。
（2）委托期限
委托股份的表决权委托期限自第一次股份转让完成之日起生效，至下列条件之一成立时解除：
①第二次股份转让及甲方认购上市公司定增股份完成，致使甲方持有上市公司股份的比例超过乙方及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例差额达到8%。
②自表决权委托协议生效之日起36个月期限届满。
③若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则乙方有权终止表决权委托。
（3）本协议约定的委托股份在正式表决权委托协议生效后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给甲方。
（4）在第一次股份转让完成且乙方委托表决权后，甲方将成为上市公司控股股东，乙方认可甲方控股股东地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。
未经甲方书面同意，乙方不得将持有的其余上市公司股份的表决权委托甲方之外的他人行使。
3、公司治理架构
自甲方成为金雷股份控股股东后，乙方表决权委托终止前，上市公司董事会设9名董事，甲方提名六名董事（其中包含两名独立董事），其余三名董事（其中包含一名独立董事）由乙方提名。监事会由三名监事组成，甲方提名一名监事，1名监事由职工代表担任，另一名监事由乙方提名。
4、向特定对象发行股票
（1）甲方成为上市公司控股股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过5,563.67万股，支持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。
（2）乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极
协调上市公司及相关人员，充分保障甲方及上市公司利益。
（二）交易安排
1、本协议签署后，甲方及其聘请的中介机构开始对上市公司进行法律、财务、业务等尽职调查，乙方应协调上市公司全力配合上述尽职调查工作。甲方及其聘请的中介机构尽职调查完成后，双方签订《表决权委托协议》。甲方聘请的中介机构尽职调查和甲方审核签订协议原则上在本协议生效后的6个月内完成。
2、甲方应尽快办理完毕审批手续，其后，双方共同向交易所及中登公司提交申请，办理标的股份的过户登记手续。
（三）其他
1、自本协议签署之日起至甲方取得金雷股份控制权前，除非经甲方书面同意，上市公司将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系。除非经甲方书面同意，上市公司仅在正常及通常的业务过程中经营其业务，不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常业务之外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、
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