证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-004
润泽智算科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025 年 4 月 22 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第四
届董事会通过现场会议的方式召开了第二十九次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次董事会会议通知已
于 2025 年 4 月 12 日发出。本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认真审阅了《润泽智算科技集团股份有限公司 2024 年年度报告》（简称“《2024 年年度报告》”）全文及其摘要，认为《2024 年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024
年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二） 审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告的议
案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》，认为 2024 年度，公司董事会审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，积极履行审计监督职责，审核公司财务信息及状况，对公司及所属子公司风险管控和公司治理的有效性、各项经济活动的真实性和合法性及内控制度的适当性和有效性进行了全面的监督与评价。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（三） 审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2024 年度，公司以总经理为代表的经营管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完成了 2024 年度各项工作，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2024 年度主要工作。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（四） 审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规和《公司章程》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公
司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司现任独立董事郭克利先生、杜婕女士、应政先生分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024年年度股东大会上进行述职。此外，郭克利先生、杜婕女士、应政先生已分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对前述独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（五） 审议通过了《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会审议通过了公司《2024 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度内部控制自我评价报告》《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司第四届董事会审计委员会审议通过。
（六） 审议通过了《关于公司 2024 年度财务报告内部控制审计报告的议
案》
公司聘请的 2024 年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称
“容诚会计师”）对公司截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性发表鉴证意
见并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z2357 号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z2357 号）。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司第四届董事会审计委员会审议通过。
（七） 审议通过了《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，编制过程符合法律、法规的相关规定。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（八） 审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项说明>的议案》
经审议，董事会认为 2024 年度公司严格遵守《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金等情形。容诚会计师对此出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]230Z1164 号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2025]230Z1164 号）。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（九）审议通过了《关于<公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
经审议，董事会认为该薪酬方案符合法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公司股东的权益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 4 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十） 审议通过了《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司 2024 年度的经营业绩情况及薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2024年度的绩效薪酬进行了调减，董事会同意公司高级管理人员 2024 年度薪酬。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 4 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一） 审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期
满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
鉴于公司 2022 年实施向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）等 14 名交易对方购买其持有的润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权并将除直接和间
接持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.100%股权以
外的全部资产及负债作为置出资产与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换暨募集配套资金。根据公司与京津冀润泽等主体签署的附生效条件
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（合称“《盈利预测协议》”）的约定，
公司将于盈利预测补偿期（2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度）每
个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对润泽发展在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。同时，在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对润泽发展进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。鉴此，容诚会计师出具了《实际
盈 利 数 与 利 润 预 测 数 的 差 异情况说明的专项审核报告》（容诚专字
[2025]230Z1162 号），润泽发展 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度
合计扣非净利润为 523,883.71 万元。润泽发展 2021 年度、2022 年度、2023 年度
与 2024 年度累积承诺实现的合计扣非净利润不低于 559,922.27 万元，完成率为93.56%，润泽发展 2024 年度的业绩承诺未完成，按照《盈利预测协议》的约定，补偿义务人将进行业绩承诺补偿。
容诚会计师还出具了《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1304 号），经审核，截至
2024 年 12 月 31 日，润泽发展未发生减值。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨履行业绩承诺的公告》《实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162号）、《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1304 号）、《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智
