证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2025-063
美康生物科技股份有限公司
关于调整组织架构并修订《公司章程》、
修订及制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况说明如下：
一、调整组织架构的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司监事会相关制度相应废止或作出相应修订。
调整后，监事会主席田晓燕女士、监事朱俊启先生、职工代表监事宋健先生在第五届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。
公司第五届监事会原任期为 2023 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。
截至本公告披露日，田晓燕女士、朱俊启先生、宋健先生均未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、设置职工代表董事的情况
公司对董事会席位结构进行调整，将 1 名非独立董事席位调整为职工代表董
事席位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司董事会将由2 名非独立董事、2 名独立董事、1 名职工代表董事组成。
三、《公司章程》修订的情况
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。修订后的《公司章程》全文已披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上。
本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门登记、备案的情况为准。
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护美康生物科技股份有限公司（以下简 为维护美康生物科技股份有限公司（以下简称称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
本章程。 引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
的股份有限公司。 股份有限公司。
公司由宁波美康生物科技有限公司整体变 公司由宁波美康生物科技有限公司整体变更更设立，在宁波市工商行政管理局注册登 设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取
修订前 修订后
记，取得 913302007503871799 号《企业法 得 913302007503871799 号《企业法人营业执
人营业执照》。 照》。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
第八条 代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
董事长为公司的法定代表人。 事。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
-- 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 司以其全部财产对公司的债务承担责任
资产对公司的债务承担责任
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
修订前 修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额
股的每股金额为 1.00 元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 38,431.8815 万股，均为普 公司已发行的股份数为 38,431.8815 万股，均
通股。 为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形规、部门规章和本章程规定的规定
