股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2020-108 号
河北四通新型金属材料股份有限公司
关于转让天河（保定）环境工程有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月14日召开的第四届第六次董事会审议通过，公司拟将其持有的天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）全部股权转让给安徽海螺环境科技有限公司（筹）（以下简称“海螺环境”），并就股权转让事宜签署天河（保定）环境工程有限公司股权转让协议。
交易价格以2020年6月30日为评估基准日，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据，并经交易各方协商一致后确认天河环境100%股权的交易对价为32,380万元，其中公司持有天河环境22.22%股权的交易价格为7,196万元。最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与基准日账面价值的差额进行调整确定。
2、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）拟持有海螺环境25%的股权，公司控股股东天津东安兄弟有限公司（以下简称“东安兄弟”）持有保定立丰80%股权，并且公司董事臧立根同时拟担任海螺环境董事，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认定交易对方海螺环境为公司关联方，上述股权转让事项构成关联交易。
3、经独立董事事前认可后，上述关联交易事项提交公司第四届第六次董事
会审议。公司董事会第四届第六次会议审议通过了《关于转让天河（保定）环境工程有限公司股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事臧立根先生、 臧立国先生、 臧永兴先生和臧永建先生回避表决，其余有表决权的五位董事以同意5票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
4、该事项无需提请公司股东大会审批，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、交易对方及关联方基本情况
本次股权转让的交易对方及关联方为海螺环境，正在设立中，具体情况如下：
企业名称：安徽海螺环境科技有限公司（筹）
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖市江北集中区
注册资本：2.5 亿元人民币
经营范围：SCR 脱硝催化剂研发、生产、销售及催化剂回收、再生，提供相关技术开发服务及其他相关配套业务。
海螺环境股东及出资比例分别为：芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”）持股比例 45%,安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）持股比例 30%，保定立丰持股比例 25%。
海螺环境拟设董事会，董事会成员为 5 人，其中海螺型材委派 3 名，海螺投
资委派 1 名，保定立丰委派 1 名
海螺环境拟设监事 2 名，海螺型材和海螺投资双方共同委派 1 名、保定立丰
委派 1 名。
以上信息最终以审批登记机关核准为准。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为天河（保定）环境工程有限公司股权，标的公司基本情况如下：
企业名称：天河（保定）环境工程有限公司
成立时间：2011 年 4 月 15 日
注册地址：保定市御风路 699 号
法定代表人：李赫男
注册资本：7,408.622 万元
统一社会信用代码：911306055728149239
经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50 废催化剂（772-007-50 烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。
天河环境的主营业务是 SCR 脱硝催化剂的生产和销售，主要产品包括蜂窝催化剂和板式催化剂，产品销售主要集中在火电行业，销售区域遍布全国各地。2019年度，天河环境前十大客户销量占比约 59%。
天河环境主要股东及持股比例：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 天津东安兄弟有限公司 39.52%
2 河北四通新型金属材料股份有限公司 22.22%
3 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙） 11.11%
4 李庆丰 18.63%
5 赵跃群 8.52%
天河环境不是失信被执行人。
2、最近一年及一期主要财务数据：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，天河环境最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 59,993.66 57,885.97
净资产 28,274.12 28,926.44
应收账款 22,131.24 19,987.35
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 6,381.25 26,771.63
净利润 -652.33 1,260.91
经营活动产生的现金流量净额 403.42 3,465.14
2020 年上半年，天河环境营业收入为 6,381.25 万元，净利润为-652.33 万
元，主要是受新冠疫情影响，天河环境销量同比下降所致。
3、标的资产权属情况
公司本次转让的天河环境股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让，天河环境全体股东已确认放弃优先购买权。
4、标的资产的历史沿革
（1）天河环境设立
经保定市国家产业技术开发区核准（高新区外经字【2011】5 号文件），2011年 4 月 15 日保定市工商行政管理局高新区分局向天河环境颁发《营业执照》，当时天河环境名称为“天河（保定）催化剂制造有限公司”，注册资本 6000 万元人民币，系港商独资企业，唯一股东名称：天河（中国）环境科技有限公司。
（2）名称变更
2012 年 4 月 5 日，天河环境将公司名称由“天河（保定）催化剂制造有限
公司”变更为“天河（保定）环境工程有限公司”。
（3）公司类型变更
2015 年 5 月 11 日，天河（中国）环境科技有限公司将持有天河环境 100%
股权无偿转让给 4 名自然人。2015 年 5 月 28 日，天河环境完成本次工商变更手
续，公司类型由港澳台法人独资变更为自然人控股企业。本次变更完成后，天河环境的股东及持股比例变更为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 李庆丰 3,300.18 55.003%
2 刘静 1,199.82 19.997%
3 王丽娜 600 10%
4 赵跃群 900 15%
（4）股权变更
2017 年 1 月 21 日，王丽娜将天河环境 6%股权无偿转让给股东刘静，本次股
权转让完成后，刘静的持股比例增加至 25.997%，王丽娜的持股比例降至 4%。
2017 年 3 月 6 日，公司以人民币 8,000 万元向天河环境增资，取得天河环
境 8.89%股权，天河环境注册资本由 6,000 万元增加至 6,585.45 万元。2017 年
5 月由于市场环境变化，天河环境估值调整，公司所持天河环境的 8.89%股权比例调整为 25%。
2017 年 8 月 8 日，刘静以 2,424.25 万元的对价向东安兄弟转让天河环境
7.58%股权；股东李庆丰以 5,895.75万元的对价向东安兄弟转让天河环境 18.24%股权，本次股权转让完成后，东安兄弟持有天河环境 26%股权，李庆丰持有天河环境股权 31.69%股权，刘静不再持有天河环境股权。
2019 年 5 月 14 日，京保基金以人民币 4,000 万元向天河环境增资，增资完
成后天河环境注册资本金增加至 7,408.622 万元，京保基金持有天河环境 11.11%股权。
2020 年 9 月 8 日，李庆丰以 3,434.06 万元的对价向东安兄弟转让天河环境
9.54%股权，赵跃群以 1,306.7 万元的对价向东安兄弟转让天河环境 3.63%股权，本次股权转让完成后，东安兄弟的持股比例为 36.28%，李庆丰的持股比例为
18.63%，赵跃群的持股比例为 8.52%。
2020 年 9 月 11 日，王丽娜以 971.35 万元的对价向东安兄弟转让天河环境
3.24%股权。本次股权转让完成后，王丽娜不再持有天河环境股权，东安兄弟的持股比例为 39.52%。本次股权转让尚未办理工商变更登记。
5、标的公司章程或其他文件限制股东权利的条款
截至本公告披露日，天河环境章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司与上市公司资金占用与经营性往来情况说明
上市公司目前为天河环境提供以下担保：
2020 年 4 月 27 日，公司子公司天津新立中合金集团有限公司（以下简称“新
天津合金”）与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称远东租赁）签订
担 保 合 同 ， 为 天 河 环 境 与 远 东 租 赁 签 订 的 售 后 回 租 合 同 （ 编 号 ：
FEHTJ19D03ZBJM-L-01）提供担保，担保金额为 11,663,894.42 元，保证期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
2020 年 5 月 8 日，新天津合金与上海浦东发展银行股份有限公司保定分行
（以下简称“浦发银行保定分行”）签订最高额保证合同，为天河环境在
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