北京市天元律师事务所关于
广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见
京天股字（2015）第399-1号
广西博世科环保科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次股票激励计划调整及授予事项”）出具本法律意见。
本所已于2015年11月4日出具了《北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。2015年12月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本所律师就此调整及授予事项出具法律意见。为出具本法律意见，本所律师审阅了认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层
邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041
电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777
规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供公司为实行本次股票激励计划调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划调整及授予事项的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次股票激励计划调整及授予事项已取得如下批准和授权：
1、2015年11月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司独立董事覃解生、雷福厚、徐全华发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划可提高公司可持续发展能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
2、2015年11月4日，公司召开第二届监事会召开第十三次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核查，监事会认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》以及《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年11月30日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事覃解生、雷福厚、徐全华出具了独立意见。
5、2015年12月3日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次限制性股票激励计划授予的人员名单进行了核查，出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划调整及授予事项已经取得截至目前必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次股票激励计划授予对象和授予数量的调整
本次股票激励计划原激励对象王光红、罗坚、王松峰、艾新良、于江等五人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，何凝、罗庆德因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计24.1万股。
2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本股票激励计划进行了调整，将本次授予限制性股票的总数由352.6万股调整为328.5万股，将本次限制性股票的授予对象由97人调整为92人。公司独立董事覃解生、雷福厚、徐全华发表了独立意见，认为本次股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整。
2015年12月3日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。监事会对公司本次限制性股票激励计划授予的人员名单进行了核查，并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予日
2015年11月30日，公司2015年第七次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
2015年12月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2015年12月3日为本次限制性股票的授予日，授予92名激励对象328.5万股限制性股票。公司独立董事覃解生、雷福厚、徐全华对此发表了独立意见，认为该授予日符合相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司临时股东大会批准后30日内，且不在下列期间：
（一）定期报告公布前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
四、关于本次限制性股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至目前，公司和激励对象均未发生上述情况。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股票激励计划调整及授予事项已经取得截至目前必要的授权和批准，本次股票激励计划授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
于进进
_______________
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编:100032
