上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆仑万维科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
昆仑万维、公司、上市公司 指 昆仑万维科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 昆仑万维科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相
关事项之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业
务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆仑万维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公 司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2023 年 2 月 24日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 7 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议与第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昆仑万维本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昆仑万维及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。
（三）本激励计划的调整事项
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励
对象人数由 83 人调整为 80 人，授予的第二类限制性股票数量由 4,274.5 万股
调整为 4,204.5 万股。
除上述对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆仑万维对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023 年 3 月 14日。
2、授予数量：4,204.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额118,821.8704万股的 3.54%。
3、授予人数：80 人
4、授予价格：10.88 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
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