证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-200
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．虽然标的公司历史财务数据已经具备了良好的盈利能力，但鉴于移动互联网游戏行业环境变化迅速，标的公司存在实际盈利能力不及预期及业绩下滑的风险。
一、交易概述
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”、“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的 100%标的公司股权。本次收购交易标的总对价为20亿元人民币，其中西藏昆诺承担51%的交易标的对价，收购交易完成后取得闲徕互娱51%的股权。
公司已于2016年12月14日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过
了《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易的议案》。公司与辰海科译、标的公司及其实际控制人和控股股东之间均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
2016年12月28日，辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易。辰
海科译将其持有的闲徕互娱3.5%的股权，以7,000万元的对价转让给杭州嬴瑄
大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱 4%的
股权，以8,000万元的对价转让给嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）；辰海科
译将其持有的闲徕互娱1.5%的股权，以3,000万元的对价转让给天津光信股权
投资基金合伙企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1
亿元的对价转让给置瀚（上海）投资中心（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱1.5%的股权，以3,000万元的对价转让给共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司；辰海科译将其持有的闲徕互娱2%的股权，以4,000万元的对价转让给在线途游（北京）科技有限公司；辰海科译将其持有的闲徕互娱1%的股权，以2,000万元的对价转让给分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）；辰海科译将其持有的闲徕互娱2.5%的股权，以5,000万元的对价转让给宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司；辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；辰海科译将其持有的闲徕互娱1.5%的股权，以3,000万元的对价转让给刘晓宇先生；辰海科译将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给张秀兵先生；辰海科译将其持有的闲徕互娱1%的股权，以2,000万元的对价转让给席时伟先生；辰海科译将其持有的闲徕互娱1%的股权，以2,000万元的对价转让给赵钺先生；辰海科译将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给董路华先生；辰海科译将其持有的闲徕互娱2.5%的股权，以5,000万元的对价转让给何志涛先生。
因周亚辉先生为公司董事长、实际控制人，摩比神奇的董事、股东王立伟（持股比例：45.08%）为公司董事、副总经理，深圳富海和珠海富海的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，蜜莱坞的前任董事周亚辉先生为昆仑万维实际控制人、董事长（周亚辉先生已于2016年9月卸任蜜莱坞董事一职，此后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，谨慎起见，公司对上述交易比照关联交易应履行的审批程序进行相应的审批。公司已于2016年12月28日召开的第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于北京闲徕互娱网
络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联交易的议案》。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
公司法定代表人：彭啸
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路225号18层团结湖孵化器0724号
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的内容及权属：标的公司100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司基本业务情况：
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。闲徕互娱践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
闲徕互娱拥有员工400余人，平均年龄不超过三十岁，管理团队均是来自百
度、360、金山等互联网知名企业的资深人士，在游戏制作、宣传策划、市场营销等方面具有丰富的经验，拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团队。
闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户达300万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。
闲徕互娱是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方之一。CCPC由国家体育总局主办，是目前二打一领域最为权威的国家级赛事，对于合作伙伴拥有严格的考核机制，闲徕互娱凭借广泛的用户基础的优秀的市场表现，成为战略合作方。
（二）标的公司核心团队情况：
（1）谭星，闲徕互娱现任董事长、首席执行官。男，1988 年出生于湖南，
2006年至2010年就读于湖南科技大学，本科毕业，连续创业者。2015年5月至
2015年年底，出任百度高级产品经理。
（2）谭炎，男，闲徕互娱现任董事会成员，研发中心负责人。1988年出生
于湖南，2006年至2010年就读于华北电力大学，获学士学位。2014年6月至
2016年3月于北京互爱网络科技服务器任主程序员。
（3）彭啸，男，闲徕互娱现任法定代表人，董事会成员、职能中心负责人。
1983年出生于江西，1999年7月至2006年6月就读于中国人民公安大学，获工
学学士学位和法学硕士学位。2006年7月至2013年5月于北京市第一中级人民
法院，历任法官助理、法官；2013年5月至2016年4月于百度公司法务部任职，
负责风控、刑事风险评估、刑事案件推动等。
（4）王心刚，男，现任研发中心项目总负责人。1985 年出生于山东临沂，
2005年9月至2009年7月就读于青岛科技大学，获学士学位，2015年7月至
2016年3月于北京博安锐智科技有限公司任客户端主程序员。
（5）米长超，男，现任研发中心部门负责人兼运维部门经理。1986年出生
于黑龙江，2009年9月至2012年7月就读哈尔滨工程大学，获计算机科学与技
术硕士学位。2015年7月至2016年3月于好兄弟公司任服务器开发工程师。
（6）陈彬，男，现任营销中心负责人。1989年出生于山西，2007年9月至
2011年7月就读于北京理工大学，获学士学位。2015年1月至2015年10月于
湖南蚁坊软件有限公司任区域经理。
（7）胡涛琼，女，现任人力资源中心负责人。1984 年出生于重庆，2009
年9月至 2011年7月就读于对外经济贸易大学，获管理学硕士学位。2014年至
2016年2月于蜂迅网络科技有限公司任人力资源经理一职。
（8）路平，女，现任财务总监。1973年出生于山西，1995年9月至1999
年7月就读于山西财经学院，获学士学位，2012年获取山西大学工商管理硕士
学位。2014年5月至2016年3月于北京九龙蓝海科技有限公司任财务总监。
（9）张兴明，男，现任项目二部负责人.1984 年出生于黑龙江，2003年9
月至2007年7月就读于北京吉利大学，获学士学位。2014年4月到2015年6
月于北京微吼时代科技有限公司任ios软件开发工程师。
（10）苗磊，男，现任四川项目组负责人，1981年出生于江苏，2000年9
月至2004年7月就读于徐州师范大学，获学士学位。2015年3月至2015年底
于恒悦互动任前端经理。
（11）徐东，男，核心技术人员。1984年出生于山西，2004年9月至2008
年7月就读于北京理工大学，获学士学位。2012年12月至2016年7月于北京
知道创宇信息技术有限公司任产品经理。
（12）周伟，男，现任服务器部门负责人。1983年出生于辽宁，2002年9
月至2008年7月就读于北京理工大学，获学士学位、硕士学位，2008年8月至
2016年4月在横河电机（北京）研发中心工作，任项目经理。
（13）徐鸿磊，男，现任后台部门负责人。1985年出生于北京，2004年9
月至2008年7月就读于北京建筑工程学院，获学士学位。2014年1月至2016
年3月于北京长为科技发展有限公司任软件工程师。
（14）李春阳，男，现任产品部门负责人。1982年出生于贵州，2000年9
月到2004年7月就读于桂林电子科技大学，2015年12月至2016年5月于北
京盛天上游有限公司任策划主管。
（15）王飞，男，现负责营销中心营销一部负责人。1989年出生于北京，2014
年3月至2016年1月于北京玄品传媒销售。
（16）刘海秋，男，现任营销中心营销二部负责人。1984年出生于山东，2003
年9月至2007年7月就读于东北石油大学，获学士学位。2016年2月至2016
年5月于北京农达网络技术有限公司销售运营部任大区总监。
（三）收购交易完成后的核心团队任职安排和竞业限制安排：
（1）原闲徕互娱董事长、CEO谭星和董事谭炎将卸职并转而担任闲徕互娱
的顾问职务，原公司法定代表人彭啸将出任闲徕互娱的COO职务。其他成员任职
不发生改变；
（2）上述核心团队成员将签署两年期的竞业限制协议。
（四）收购交易完成后保证核心团队稳定性的相关措施：
（1）闲徕互娱董事会已与核心团队的每一位成员进行了充分沟通，交流了本次收购对公司未来发
