证券代码：300408 证券简称：三环集团
潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
二〇二一年九月
特别提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”：
一、募集资金投资项目新增产能无法消化、相关产品单价持续下滑的风险
本次募集资金投资项目包括高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目等，上述项目全部达产后，公司 MLCC 将新增产能 3,000 亿只/年，较原产能存在一定幅度增加。尽管公司系基于相关产品市场需求持续扩大、国产替代进程不断深化以及现有产能无法满足当前和未来市场需求的背景下，为把握供应链切入的历史性机遇而启动建设上述项目。并且，公司亦已具备实施上述项目所需的相关技术储备以及人才、营销等资源。但是，若未来公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化或出现其他不可预见事项，将导致公司面临上述项目新增产能无法消化或相关产品单价持续下滑的风险，进而对相关项目预期效益的实现产生不利影响。具体如下：
（一）新增产能规模较大，存在无法消化的风险。本次募集资金投资项目高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目与前次募集资金投资项目5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目新增的 MLCC 年产能合计为 5,400.00
亿只，假设 2021 年公司 MLCC 全年销量为 2021 年 1-6 月的 2 倍，则上述新增
产能为公司 2021 年全年 MLCC 销量的 5.19 倍。由于新增产能规模较大，公司需
及时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，才能覆盖新增资产所产生的折旧费用及其他各项运营成本，从而实现经济效益的提升。反之，若发生重大不利变化或出现其他不可预见事项，导致公司无法及时消化上述产能，将对相关项目预期效益的实现以及公司业绩产生不利影响。
（二）本次募集资金投资项目产品将面临行业领先企业的竞争，可能影响新增产能的消化。目前，高容量 MLCC 基本由日本、韩国企业供应。本次募集资金投资项目实施后，公司高容量 MLCC 产能将得到提升。因此，公司有望逐渐
获得国际龙头部分市场份额，但亦将面对行业领先企业的竞争，并且存在由于未能有效应对市场竞争而造成新增产能无法消化的风险。
（三）本次募集资金投资项目实施过程中，由于生产工艺相对复杂，产能提升、客户认证等亦需要一定时间，若项目无法按计划推进或满足客户对产能、产品规格等需求，将导致项目产能无法按计划释放或达到预计目标，产品竞争力被削弱，进而不利于本项目新增产能的消化及项目预期效益的实现。
（四）本次募集资金投资项目产品未来存在销售单价持续下滑的风险。报告期内，受 MLCC 市场供求变化、国产替代进程深化、公司产能扩张及产品结构
调整的影响，公司 MLCC 平均销售单价呈下降趋势，其中 2019 年、2020 年、2021
年 1-6 月 MLCC 平均销售单价分别较上一年下降 58.35%、22.99%、13.50%。未
来几年，随着 MLCC 的产能增加，新增的下游需求逐渐得到满足，未来不排除MLCC 存在销售单价持续下滑的风险，从而对公司经营业绩及本次募集资金投资项目预期效益的实现造成不利影响。
二、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩产生影响的风险
根据效益测算数据，公司前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目全
部达产后，当年将分别新增折旧费 2.06 亿元、3.57 亿元，占 2020 年公司营业收
入加上预计全部达产年新增营业收入的比例分别为 3.54%、5.72%，占 2020 年公司利润总额加上预计全部达产年新增利润总额的比例分别为 9.74%、16.18%。尽管该等项目新增固定资产未来每年将产生一定折旧成本，但预计达产后产生的收入能够覆盖相应的固定资产折旧及其他相关成本费用并形成利润。然而，上述项目的新增折旧仍然会对公司经营业绩产生一定影响。具体如下：
单位：亿元
项目 前次募投项目 本次募投项目
预计全部达产年新增折旧费① 2.06 3.57
预计全部达产年新增营业收入② 18.10 22.50
占比③=①/② 11.36% 15.88%
预计全部达产年新增利润总额④ 4.31 5.29
占比⑤=①/④ 47.70% 67.54%
项目 前次募投项目 本次募投项目
2020 年公司营业收入加上预计全部达产年 58.04 62.44
新增营业收入⑥
占比⑦=①/⑥ 3.54% 5.72%
2020 年公司利润总额加上预计全部达产年 21.10 22.08
新增利润总额⑧
占比⑨=①/⑧ 9.74% 16.18%
三、研发风险
深圳三环研发基地建设项目为本次募集资金投资项目之一，公司拟通过实施该项目吸引国内外一流人才、完善区位布局，重点提升公司在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，从而进一步增强公司主营业务竞争力，助力公司打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术品牌。但是，上述项目实施后，公司每年研发投入支出将存在一定幅度提升，对当期业绩产生不利影响；同时，固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的技术壁垒较高、研发难度较大，存在研发失败的风险。
并且，目前固体氧化物燃料电池受制于制造成本、研发难度较高等因素，仅在美国、欧洲、日本、韩国等少数国家和地区中实现商业化应用。我国固体氧化物燃料电池技术起步较晚，尚处于探索、萌芽阶段，产业化程度低，在输出功率、生产成本及使用寿命等方面均与国际领先水平存在一定差距。即使本次固体氧化物燃料电池制备技术及产品研发成功，后续在商业化推广及应用等方面，将仍然面临行业领先企业竞争及国内市场由于生产、应用成本相对较高而短期内难以实现大规模商业化应用等风险。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、发行数量
本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%，即 363,381,190 股（含 363,381,190 股），并以中国证监会同意注册
文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象
本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 390,000.00 万元（
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