300401 深市 花园生物

                浙江花园生物医药股份有限公司

                        收购报告书

上市公司名称：浙江花园生物医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：花园生物
股票代码：300401
收购人 1：浙江祥云科技股份有限公司
通讯地址：浙江省杭州市西湖铭楼三层
收购人 2：邵君芳
通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
收购人 3：邵徐君
通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
股份变动性质：因公司注销回购股份持股比例被动增加

                          签署日期：2024 年 4 月


                          收购人声明

  一、《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露收购人在花园生物拥有权益的股份。截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在花园生物拥有权益。

  三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由 29.67%被动增加至 30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经花园生物 2023 年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                                  目  录


第一章 释义...... 5
第二章 收购人介绍...... 6
 一、祥云科技介绍（收购人 1）...... 6
 二、邵君芳介绍（收购人 2）...... 9
 三、邵徐君介绍（收购人 3）...... 9
 四、祥云科技、邵君芳、邵徐君一致行动关系......10
第三章 收购决定及收购目的......11
 一、本次收购的目的......11
 二、未来 12 个月股份增持或处置计划......11
 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......11
第四章 收购方式......12
 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况......12
 二、本次收购的具体情况......12
 三、收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制......13
第五章 资金来源......14
第六章 免于发出要约的情况......15
 一、免于发出要约的事项及理由......15
 二、本次收购前后上市公司股权结构......15
 三、本次收购涉及股份的权利限制情况......15
 四、本次免于发出要约事项的法律意见......15
第七章 后续计划......17 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .17 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......17
 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......17
 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......17
 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......18
 六、调整上市公司分红政策的计划......18
 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18

第八章 对上市公司的影响......19
 一、本次收购对上市公司独立性的影响......19
 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......19
 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响......19
第九章 与上市公司之间的重大交易......20
 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 ......20
 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......20 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
 似安排......20
 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......20
第十章 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......21
 一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况......21 二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个
 月买卖上市公司股票的情况......21
第十一章 收购人的财务资料......22
 一、收购人祥云科技最近三年财务报表......22
 二、收购人祥云科技最近一年财务报告审计意见......24
 三、收购人祥云科技财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ......24
第十二章 其他重大事项......25
第十三章 备查文件......26
 一、备查文件......26
 二、备查地点......26
收购报告书附表......33

                              第一章  释义

        释义项          指                          释义内容

花园生物、公司、上市公司  指  浙江花园生物医药股份有限公司

本报告书、收购报告书      指  浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书

收购人                    指  浙江祥云科技股份有限公司、邵君芳、邵徐君

祥云科技                  指  浙江祥云科技股份有限公司

                              公司注销回购股份，使公司总股本由 551,009,588 股减少至
本次收购                  指  541,702,388 股，导致公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司及
                              其一致行动人邵君芳、邵徐君持有公司股份比例由 29.67%被动增
                              加至 30.18%。

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

证券交易所                指  深圳证券交易所

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                            第二章 收购人介绍

    一、祥云科技介绍（收购人 1）

    （一）祥云科技基本情况

      公司名称      浙江祥云科技股份有限公司

  统一社会信用代码  913300007200824702

      成立日期      1999 年 10 月 22 日

      注册资本      30,000 万元

      注册地址      杭州市西湖铭楼三层

      主要业务      对外投资

                      序号                股东名称                  持股比例

      股东构成          1    花园集团有限公司                              97.00%

                        2    浙江花园集团控股有限公司                      3.00%

    （二）祥云科技控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，祥云科技的控股股东为花园集团有限公司，公司的实际控制人为邵钦祥。股权结构图如下所示：

    （三）祥云科技控股股东及实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，祥云科技控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥先生对
其他企业的重要投资情况如下：

 序号                    名称                                主营业务

  1            浙江花园集团控股有限公司                      投资管理

  2            花园新材料股份有限公司                      瓦楞纸包装

  3          浙江花园新能源股份有限公司                    高性能铜箔


 4          东阳市花园旅游发展有限公司                      旅游开发

 5              东阳市花园高级中学                          职业教育

 6                东阳市花园幼儿园                          初级教育

 7            花园金波科技股份有限公司                      电子科技

 8            浙江花园建设集团有限公司                        建筑

 9        东阳市花园红木家具开发有限公司                    家具市场

10        浙江省东阳市花园物资有限公司                      贸易

11              东阳市花园田氏医院                            医疗

12            浙江吉泰投资有限公司                          投资

13        浙江花园影视文化传媒有限公司                    文化传媒

14        东阳市花园商业购物中心有限公司                    批发零售

15          浙江花园新型建材有限公司                        混凝土

16      东阳市花园民间资本管理股份有限公司                    投资

17      东阳市花园教育产业投资管理有限公司                  投资管理

18        东阳市花园大世