证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-119
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司
收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年11月11日，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”）与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材料”）、长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）和长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）就股权收购事宜签订了《控股权收购交易框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署<控股权收购交易框架协议>的公告》（公告编号：2016-090）。
经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司的尽职调查、审计及评估，公司、安庆飞凯与长兴材料、长兴中国和长兴昆电达成收购意向。2016年12月23日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的议案》，安庆飞凯以人民币6,000万元收购长兴中国持有的长兴昆电60%的股权。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的公告》（公告编号：2016-112）。
二、交易的进展情况
今日，安庆飞凯与长兴材料、长兴中国签署了《安庆飞凯高分子材料有限公司及长兴材料工业股份有限公司、长兴（中国）投资有限公司有关长兴电子材料（昆山）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），《协议》主要内容如下：
1、协议各方：
（1）转让方：长兴（中国）投资有限公司
（2）受让方：安庆飞凯高分子材料有限公司
（3）长兴材料：长兴材料工业股份有限公司
2、目标公司：长兴电子材料（昆山）有限公司
3、标的股权：目标公司60%的股权，包括其现有和将来附着于这些标的股
权的全部权利和义务。
4、交易价格：各方同意在参考目标公司截至2016年10月31日净资产评估
值的基础上经双方协商将转让价款最终确定为6,000万元。本次股权转让中的所
得税由转让方自行承担，其它与本次股权转让相关的税收由受让方和转让方依照相关法律法规各自依法承担。
5、本次股权转让完成后，目标公司的注册资本及股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万美元） 股权比例（%）
安庆飞凯 972 60%
长兴中国 648 40%
合计 1,620 100%
6、各方同意，于本次交易完成后，若目标公司未来有增资需求，受让方同意对目标公司最终持股为70%以上。
7、先决条件
（1）本次交易应在下列条件满足后方可完成：
1）目标公司、转让方及长兴材料根据《协议》附件所作陈述及保证在本协议签署之日及交割日保持真实、准确、完整且不存在故意误导；
2）目标公司与长兴材料解除双方此前签署的相关《技术许可协议》；
3）目标公司终止相关租赁协议；
4）长兴材料与目标公司签署商标转让协议，约定长兴材料将其拥有的《协议》附件所列商标转让予目标公司，并根据该等商标注册地法律规定至少向中国商标主管部门申请办理必要的商标转让登记手续；
5）长兴材料与目标公司签署商标使用许可协议，约定商标使用许可事宜；6）转让方及长兴材料已就本次交易履行了内部决策程序；
7）本协议已生效。
（2）转让方及长兴材料承诺，除非受让方另行同意，其将尽所有合理努力确保上述先决条件在合理可行时尽早得到满足，但在任何情况下在 2016年 12月31日之前或在各方同意的其它最后期限之前应得到满足。
（3）由受让方自行决定并经书面通知转让方，受让方有权全部或部分放弃《协议》所列先决条件。
（4）除非受让方放弃任何先决条件，否则，如先决条件在2016年12月31
日未全部得到满足，受让方可经书面通知转让方后立即终止本协议，受让方无须就此承担任何责任。
（5）如《协议》所述先决条件在2016年12月31日前或在各方同意的其它
最后期限之前满足，由转让方向受让方发出书面通知，通知先决条件已经满足，受让方应于收到转让方书面通知之日起 7 日内书面确认先决条件已经得到满足或已被受让方放弃或受让方提出异议。为此目的，转让方应于发出书面通知时向受让方提供相关证明文件以供受让方审核先决条件。受让方于收到转让方书面通知之日起7日内未予书面确认的，视为受让方确认先决条件已经满足。
8、登记和付款
（1）自《协议》约定的先决条件成就之日起15个工作日内，受让方及转让
方应审议通过并签署公司章程（该章程应体现受让方为目标公司的股东），同时转让方应在前述期限内准备完毕将本次交易报工商局备案的其它文件，受让方应予以合理配合。
（2）自完成《协议》约定之转让价款余额托管之日起10个工作日内，转让
方应向批准机关申请办理与本次交易相关的变更申请，并于转让方取得变更完成之批准证书之日起 5 个工作日内向工商局申请办理与本次交易相关的工商变更登记手续，受让方应配合转让方完成上述工商变更登记手续。工商局就本次交易换发目标公司营业执照之日（以换发营业执照的签发日期为准）即为交割日。
（3）各方确认，受让方将在《协议》约定的先决条件成就之日起15个工作
日内，以现金方式向转让方支付《协议》约定的转让价款的 10%，合计人民币
600万元，并同时将《协议》约定的转让价款的90%（即转让价款余额），合计
人民币5,400万元，以现金方式存入以受让方（存款人）名义开立的第三方托管
账户。前述转让价款余额将于转让方取得工商局就本次交易换发目标公司营业执照之日后的两个工作日内支付予转让方。前述第三方托管账户所属的银行及相关托管协议需由转让方及受让方另行签署，费用由转让方及受让方平均分摊支付。
（4）各方确认，尽管有《协议》关于转让价款支付时间的约定，受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利。
9、交割日后公司治理
（1）交割日后，目标公司董事会由5人组成，其中应包括3名由受让方提
名的董事，2名由转让方提名的董事。目标公司设立2名监事，由转让方和受让
方分别提名1名人员担任。前述董事及监事应自先决条件成就之日起15个工作
日内根据目标公司章程规定选举任命。
（2）交割日后，目标公司总经理由转让方提名的人员林建彰先生担任，财务负责人由受让方提名的人员担任。
（3）受让方承诺：本次交易完成后3年内，除目标公司现有管理团队成员
自行申请辞职或根据长兴材料或转让方的安排，部分管理团队成员转至长兴材料或转让方任职外，受让方将完全保留目标公司现有管理团队，不对目标公司现有管理团队进行调整，目标公司管理团队若有严重违反劳动合同及目标公司管理制度的情形除外。
（4）交割日后，目标公司定期提供《协议》附件报表及数据给长兴材料。
（5）明确须经目标公司董事会全体董事决议通过的事项。
（6）明确应依法令规定进行决议（其中至少取得转让方1席董事同意）的
事项。
10、生效和终止
（1）本协议自各方授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）除转让方依据《协议》相关条款终止协议以及法律法规规定的协议终止情形外，发生以下情况的，本协议应当终止：
1）各方书面协商一致同意解除、终止本协议；
2）因不可抗力导致本协议无法继续履行，或继续履行已经无法达到各方签署本协议的目的。
（3）明确《协议》终止后的相关事宜。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、《安庆飞凯高分子材料有限公司及长兴材料工业股份有限公司、长兴（中国）投资有限公司有关长兴电子材料（昆山）有限公司之股权转让协议》
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2016年12月29日
