湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
吴学民 商春利 周生高
李再荣 郑巍 吴坚
岳蓉 刘启亮 谢敏
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2019年10月17日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 5
（二）本次发行履行的监管部门核准过程...... 5
（三）募集资金到账及验资情况...... 5
（四）股份登记情况...... 6
二、本次发行的具体条款...... 6
（一）股票类型...... 6
（二）股票面值...... 6
（三）发行数量...... 6
（四）发行价格...... 6
（五）募集资金金额...... 7
（六）发行股票的锁定期...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 7
（一）发行对象及配售情况...... 7
（二）发行对象的基本情况...... 9
（三）发行对象与发行人的关系......11
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 ......11
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 ......11
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ......12
四、本次发行的相关机构情况......13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东情况比较......15
二、本次发行对公司的影响......16第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 18
一、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明 ......18
二、关于本次发行对象选择合规性的说明......18第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 19
第五节 有关中介机构的声明 ...... 20
保荐机构（主承销商）声明......21
发行人律师声明......22
审计机构声明 ......23
验资机构声明 ......24
第六节 备查文件 ...... 25
一、备查文件 ......25
二、查阅地点 ......25
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
菲利华/公司/发行人 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
公司章程 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司本次非公开发
发行 行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/主承销商/保
荐机构（主承销商）/ 指 长江证券承销保荐有限公司
长江保荐
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人律师 指 北京市盈科律师事务所
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
经发行人第四届董事会第十三次会议审议通过，于2018年12月21日经公司股东大会批准，于2019年2月22日经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，菲利华拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019年6月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019年9月4日，公司收到中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1439号）。
（三）募集资金到账及验资情况
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2019年9月25日，本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字(2019) 010065号”《验资报告》。经验证，截至2019年9月25日，长江保荐收到本次发行获配的4名发行对象认购资金699,999,953.28元。
2019年9月26日，长江保荐将扣除保荐机构（主承销商）承销费后的上述认购资金的剩余款项689,999,953.28元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2019年9月27日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验
字（2019）010066号”《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币689,999,953.28元（已扣除证券承销费），扣除信息披露等上市发行费用后，实际募集资金净额为687,951,090.28元，其中：新增注册资本（股本）38,631,344.00元，增加资本公积（股本溢价）649,319,746.28元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为38,631,344股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量59,500,000股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送的次一交易日，即2019年9月12日。
本次非公开发行价格为18.12元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价90%。
（五）募集资金金额及发行费用
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010066号”《验资报告》审验，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币689,999,953.28元（已扣除证券承销费10,000,000.00元），扣除信息披露等上市发行费用2,048,863.00元后，实际募集资金净额为687,951,090.28元。（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
在北京市盈科律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2019年9月11日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2019年8月30日公司前20名股东中的16名（不包括发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计4家）和32名表达申购意向的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
2019年9月18日14:00-17:00，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到5单申购报价单。5家投资者均及时发送相关申购文件，5家机构按认购邀请书约定
及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
序 申购价 申购金额 保证金到账情
号 投资者名称 产品名称 格（元/ （万元） 况
股）
泰康资产管理有 泰康人寿保险有
1 限责任公司 限责任公司-分红- 18.12 14,000 是
个人分红产品
深圳市远致瑞信 深圳市远致华信
2 股权投资管理有 新兴产业股权投 18.12 20,000 是
限公司 资基金合伙企业
（有限合伙）
中华联合财产保 中华联合财产保
3 险股份有限公司 险股份有限公司- 18.15 14,000 是
传统保险产品
4 平安资产管理有 平安资产鑫享3号 18.55 14,000 是
限责任公司 资产管理产品 18.15 14,000
中信证券招港一
号单一资产管理 18.21 5,000
5 中信证券股份有 计划
