证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2025-011
苏州天孚光通信股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 364 人
2、 本次第二类限制性股票拟归属数量：1,324,904 股，占目前公司总股本
的 0.24%
3、 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
4、 归属价格：27.11 元/股
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2025年 4 月 17 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，认为 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的 364 名激励对象办理 1,324,904 股第二类限制性股票归属相关事宜，现将具体内容公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本股权激励计划主要内容及履行程序
1、2023 年限制性股票激励计划主要内容
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议及公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为 300 万股（调整前），占激励计划草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.7597%。其中，首次授予限制性股票 252.30 万股（调整前），约占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777 股的 0.6389%；预留授予限制性股票 47.70 万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.1208%。
（3）授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 39.66元/股（调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 39.66 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 400 人，包括公司公告本激励计划时在公（含子公司）司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。
（5）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首 40%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首 30%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制 自预留部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首个交
性股票第一个归 易日起至预留部分限制性股票授予之日起 28 个月内的 50%
属期 最后一个交易日当日止
预留授予的限制 自预留部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首个交
性股票第二个归 易日起至预留部分限制性股票授予之日起 40 个月内的 50%
属期 最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度的归属条件之一。目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性 公司需满足以下两个条件之一：
股票第一个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 120%；
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%。
首次授予的限制性 公司需满足以下两个条件之一：
股票第二个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 175%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 130%。
首次授予的限制性 公司需满足以下两个条件之一：
股票第三个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 238%；
2、以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 165%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”或计算过程中所使用的“净利润”指标均指经审计的不
扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润。
本激励计划预留授予限制性股票在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之一。目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
预留授予的限制性 公司需满足以下两个条件之一：
股票第一个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 175%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 130%。
预留授予的限制性 公司需满足以下两个条件之一：
股票第二个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 238%；
2、以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 165%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”或计算过程中所使用的“净利润”指标均指经审计的不扣除所
有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本限制性股票激励计划已履行的决策程序、信息披露和授予情况
（1）2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。
（3）2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（4）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（5）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（6）2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
