苏州天孚光通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
特别提示
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“天孚通信”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等法规，《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票并在创业板上市。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请网下投资者认真阅读深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）。本次网上发行通过深交所交易系统进行，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及深交所公布的《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2014]158号）。
根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，请投资者认真阅读本公告及同日刊登的《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。
估值及投资风险提示
1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，审慎进行投资决策。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业。截至2015年2月5日（T-3日），中证指数有限公司发布了该行业最近一个月静态平均市盈率53.19倍，请投资者决策时参考。
本次发行价格21.41元/股对应的2014年摊薄后市盈率为18.78倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
2、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次发行股份总量为1,859万股，其中新股发行1,524万股，老股转让335万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为335万股）。发行人本次发行的募投项目计划使用的募集资金为28,557万元。按本次发行价格21.41元/股、发行新股1,524万股计算的预计募集资金总额为32,628.84万元，扣除发行人应承担的发行费用4,075万元后，预计募集资金净额为28,553.84万元。按照老股转让335万股、21.41元/股的发行价格计算，本次发行中老股转让所得资金总额为7,172.35万元，老股东承担的承销费用约394万元，老股转让所得资金净额预计为6,778.35万元。特别提醒投资者关注：发行人将不会获得老股转让所得资金。
3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失。
重要提示
1、苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行新股不超过1,970万股，公司股东可公开发售股份不超过335万股，本次公开发行股票总量不超过1,970万股的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2015]183号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”）负责组织，通过深交所网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）实施；网上发行通过深交所交易系统进行。天孚通信的股票代码为300394，该代码同时用于本次发行网下和网上申购。
3、保荐机构（主承销商）已对网下投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，并对网下投资者涉及私募投资基金备案的情况进行了核查。
经核查，截至到本公告刊登日，本次发行参与网下询价的投资者及其配售对象均符合初步询价公告的要求。若在配售前有进一步资料显示投资者或其管理的配售对象存在不符合初步询价公告要求的情形，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将有权拒绝向其配售。
4、本次发行的初步询价工作已于2015年2月5日（T-3日）完成。参与本次网下初步询价的网下投资者为51家，对应的配售对象为109个，申购总量为110,100万股（自愿锁定12个月的申购量为59,940万股），整体申购倍数为91.75倍。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价高于21.42元/股的所有申购，及报价为21.42元/股且申购数量少于880万股（不包含880万股）的申购作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的拟申购数量为11,080万股，占本次初步询价拟申购总量的10.06%。剔除部分不得参与网下申购。
5、发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为21.41元/股。
此发行价格对应的市盈率为：
（1）14.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）18.78倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的网下投资者数量为34家，对应的配售对象为70家，有效申购数量之和为81,080万股（自愿锁定12个月的申购量为46,540万股），对应的有效申购倍数为67.57倍。
7、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为1,859万股，其中发行新股数量为1,524万股，老股转让数量为335万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为335万股）。本次网下初始发行数量为1,120万股，为本次发行数量60.25%；网上初始发行数量739万股，为本次发行数量的39.75%。
8、老股转让由符合条件的发行人相关股东公开发售其所持股份，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。
9、若本次发行成功，发行人募集资金总额预计为32,628.84万元（包含发行费用），净额为28,553.84万元，老股转让获得的资金总量为7,172.35万元。募集资金的使用计划等相关情况已于2015年2月2日（T-6日）在《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文及备查文件可在巨潮网（www.cninfo.com.cn）查询。
10、本次发行的网下、网上申购日为2015年2月10日（T日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。
11、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：
（1）申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）按事先约定的原则无法进行网下配售；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）在发行承销过程中，出现涉嫌违法违规或异常情形的，被中国证监会责令中止发行。
如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。
12、回拨机制
2015年2月10日（T日）网上网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，发行人和主承销商根据网上投资者的有效申购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体安排如下：
（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月锁定期的股票数量计算。
（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。
（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。
在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015年2月12日（T+2日）在《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）中披露。
13、网下发行重要事项：
（1）根据《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价与推介公告》”），在剔除最
高报价部分后，依据本次发行的定价原则，本次有效报价投资者的数量为34家，具体名单见本公告“一、初步询价结果及定价依据”。有效报价对象均可参与本次网下申购，并应按上述名单里的可申购数量参与网下申购，同时按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款。
（2）参与网下发行的有效报价投资者应于2015年2月10日（T日）9:30-15:00通过电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量、自愿锁定期及主承销商规定的其他信息。申购单录入操作一经确认提交之后将无法修改录入的申购数据信息。
（3）本次网下发行申购缴款时间为：2015年2月10日（T日）8:30-15:00。
可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-
