证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2025-059
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于取消监事会、增加公司经营范围、修订《公司章程》并
修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
11 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》。具体情况公告如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、增加公司经营范围
因公司总部研发基地项目部分对外销售的需要，并依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟增加经营范围“房地产开发经营、物业管理”。调整后，公司的经营范围变更为：
环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、
土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；房地产开发经营、物业管理；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）。
上述经营范围变更内容具体以市场监督管理部门最终核定为准。
三、修订《公司章程》
综合上述增加公司经营范围、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行全面适应性修订，包括但不限于：
1.增加公司经营范围；
2.删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
3.将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
4.完善股东、股东会相关规定，明确股东会、董事会不成立的情形；调整股东会职权；降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；
5.调整董事会结构，新设职工董事；
6.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，细化明确其职责、义务等相关规定。
《<公司章程>修订对照表》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
四、修订、制定公司部分管理制度情况
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分管理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 对外担保管理制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 独立董事工作制度 修订 是
6 募集资金使用管理办法 修订 是
7 董事会决议跟踪落实及后评价制度 修订 否
8 董事会授权管理制度 修订 否
9 董事会秘书工作制度 修订 否
10 媒体来访及投资者调研接待制度 修订 否
11 内部控制制度 修订 否
12 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
13 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
14 投资者关系管理制度 修订 否
15 信息披露管理制度 修订 否
16 重大事项报告制度 修订 否
17 独立董事专门会议工作制度 修订 否
18 董事会战略委员会工作条例 修订 否
19 董事会审计委员会工作条例 修订 否
20 董事会提名委员会工作条例 修订 否
21 董事会薪酬与考核委员会工作条例 修订 否
22 市值管理制度 制定 否
23 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
24 董事、高级管理人员持股变动管理制度 制定 否
25 董事会信息沟通机制工作规则 制定 否
上述修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，其中对上表中第
1 至第 6 项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第 1 至第 6 项制度的修订对
照汇总表及上述 25 个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）。
五、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议
2.第八届监事会第四次会议决议
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
2025 年 11 月 11 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 备注说明
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 权人的合法权益，规范公司的组织和行
法权益，规范公司的组织和行为，根据 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国公司法》（以下简称 下简称《公司法》）《中华人民共和国
《公司法》）、《中华人民共和国证券 民法典》（以下简称《民法典》）《中
法》（以下简称《证券法》）和其他有 华人民共和国证券法》（以下简称《证
关规定，制订本章程。 券法》）《中国共产党国有企业基层组
织工作条例》等相关法律法规，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 《上市
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 公司章
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 程指引》
代表人辞任之日起三十日内确定新的 第八条
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权 《上市
的限制，不得对抗善意相对人。 公司章
新增此条 法定代表人因为执行职务造成他人 程指引》
损害的，由公司承担民事责任。公司承 第九条
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公 《上市
东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司 公司章
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。 程指引》
担责任。 第十条
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具 《上市约束力的文件，对公司、股东、董事、
