证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2025-097
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2025 年 12 月 25 日上午 9:30
在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议经全体董事一致同意豁免会
议通知期限要求，会议通知已于 2025 年 12 月 24 日以通讯方式发出，本次会议
应参与表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，其中现场表决 2 人，董事杨建平先生、
匡红军先生、汪崇标先生、刘志庆先生、刘震先生和马胜辉先生以通讯方式表决。 会议由董事会半数以上董事共同推举董事顾正义先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于推举并授权董事代为履行董事长职责的议案》
公司董事会于近日收到谢吴涛先生的书面辞职报告，谢吴涛先生因个人原因 申请辞去公司董事、董事长、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会 委员及董事会战略委员会委员的职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。为确保公司正常运 作，董事会同意由公司董事顾正义先生暂代履行公司董事长、法定代表人职责， 期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会选举产生新任董事长之日止。公 司将按照法定程序尽快完成董事补选、新任董事长选举、调整董事会专门委员会 委员补选等相关工作。
《关于公司董事长兼总经理辞职、副总经理辞任暨推举并授权董事代为履行 董事长职责且补选非独立董事、聘任总经理的公告》详见创业板指定信息披露网
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
鉴于谢吴涛先生于近日向公司董事会提交了书面辞职报告，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，持有公司 99,481,250 股（占公司股本总额 29.86%）的股东新苏环保产业集团有限公司现提名蔡道远先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。该议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于公司董事长兼总经理辞职、副总经理辞任暨推举并授权董事代为履行董事长职责且补选非独立董事、聘任总经理的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》
董事会同意聘任顾正义先生为公司总经理（总裁），任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。
《关于公司董事长兼总经理辞职、副总经理辞任暨推举并授权董事代为履行董事长职责且补选非独立董事、聘任总经理的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于公司全资子公司部分房地产变更为投资性房地产的议案》
董事会认为：本次将相应资产计入投资性房地产符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的相关规定，不涉及以往年度的追溯调整；且该部分房地产所处位置有活跃的交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。基于以上，董事
第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于公司全资子公司部分房地产变更为投资性房地产的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
公司根据实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体如下：
5.01 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.02 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.03 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.04 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.05 关于修订《独立董事专门会议议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.06 关于修订《总经理工作细则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.07 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.08 关于修订《内部审计制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.09 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.10 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.11 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.12 关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.13 关于修订《特定对象来访接待管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.14 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.15 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.16 关于修订《印章管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.17 关于修订《委托理财管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.18 关于修订《募集资金管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.19 关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.20 关于修订《风险投资管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.21 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.22 关于修订《控股子公司管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.23 关于修订《高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.24 关于修订《董事、高级管理人员离任管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.25 关于修订《信息披露豁免与暂缓管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事专门会议议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《印章管理制度》、《委托理财管理制度》、《募集资金管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《控股子公司管理制度》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》、《董事、高级管理人员离任管理制度》、《信息披露豁免与暂缓管理制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
六、审议通过《关于拟与控股股东及首都银行共同签署<委托贷款展期合同>暨关联交易的议案》
董事匡红军先生作为关联董事对该议案回避表决，由 7 名非关联董事进行表决。
非关联董事认为：本次拟与公司控股股东及首都银行共同签署《委托贷款展期合同》有利于满足公司经营需要，对公司发展有着积极的作用。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，亦不会影响上市公司的独立性，且交易遵循自愿、公平、公允的原则，相关决策程序亦符合相关规定及制度要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，非关联董事一致同意该事项。
在提交本次董事会审议前，独立董事专门会议及审计委员会会议均审议通过了该议案。
《关于收到关联方<债权转让通知书>及拟与控股股东、首都银行共同签署<委托贷款展期合同>暨关联交易的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》
公司本次为全资子公司融资提供担保，是为了满足其业务发展的需要，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对全资子公司具有较强的控制能力，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次担保。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于为公司全资子公司融资提供担保的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于提议召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 1 月 12 日召开公司 2026 年第一次临时股东会审议相
关事项。
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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2025 年 12 月 25 日
