证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号:2017-08108
鼎捷软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司(下称“公司”)于2017年8月29日召开第三届董事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2017年8月29日为授予日，对激励对象授予股票期权与限制性股票，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为鼎捷软件股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计132人。
4、对激励时间模式安排的说明：本计划有效期为股票期权和限制性股票股权登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（1）本激励计划授予的股票期权行权期及限制性股票限售期为自相应授予部分期权或股份登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 行权/解除限售
比例
首次授予第一个行权/解 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 40%
除限售期 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行权/解 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 30%
除限售期 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个行权/解 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股
除限售期 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
5、行权/解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个行权/解除限售期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%；
首次授予第二个行权/解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%；
首次授予第三个行权/解除限售期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于300%。
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
等级 A B C D
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可行权比例 100% 80% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度
激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销，不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
6、股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股15.30元。
限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为7.65元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<
鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、
《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、鼎捷软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意授予129名
激励对象374万份股票期权，授予129名激励对象374万股限制性股票。除3名激励
对象自愿放弃认购公司拟向其授予的权益份额之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年8月29日。
（四）股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股15.30元。
限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为7.65元/股。
（五）具体分配情况如下：
1、获授的股票期权情况：
姓名 职务 股票期权数量 占拟授予期权 占目前总股本
（万份） 总数的比例 的比例
孙蔼彬 董事长 3 0.65% 0.01%
叶子祯 副董事长、总经理 10 2.16% 0.04%
张苑逸 董事会秘书 6 1.29% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 355 76.51% 1.36%
人员（126人）
预留 90 19.40% 0.34%
合计（129人） 464 100.00% 1.77%
2、获授的限制性股票情况：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量(万股) 票总数的比例 比例
孙蔼彬 董事长 3 0.80% 0.01%
叶子祯 副董事长、总经理 10 2.67% 0.04%
张苑逸 董事会秘书 6 1.60% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 355
