证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2025-054
天津鹏翎集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）将直接持有武汉理岩控制技术有限公司（以下简称“武汉理岩”或“目标公司”）8.49105%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
风险提示：
1、本投资协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次对外投资事项概述
1、基本情况
公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于公司对外投资的议案》。为实现公司战略规划，拓展业务空间，公司与马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同向武汉理岩控制技术有限公司进行投资，其中，公司与目标公司股东润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高淼签署《股份转让协 议 》， 约定公司以自有资金 2,246.32353 万元、283.32336 万元分别受让润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高淼所持武汉理岩 140.62500 万元注册资本（占比 6.6068%，增资稀释前）、24.12190 万元注册资本（占比 1.1333%，增资稀释前），公司以自有资金 470.35311 万元认购
目标公司 19.25262 万元的新增注册资本，对应投前估值为 5.2 亿元；公司通过前述股权受让及增资方式最终合计持有武汉理岩 8.49105%股权。
董事会审议前，该议案已经战略委员会审议通过。
2、累计情况
公司及子公司过去 12 个月对外投资累计金额已达到最近一期经审计净资产的2.13%，具体对外投资情况如下：
表一 对外投资-新设类
序 时间 投资标的名称 投资形 注册资本 投资金额 持股比例
号 式 （万元） （万元） （%）
1 2024.12.20 华翎智驭汽车零部件 新设 3,000.00 2,400.00 80%
（上海）有限公司
2 2025.1.3 威县新欧密封件有限 新设 300.00 300.00 100%
公司
3 2025.10.17 武汉鹏翎汽车部件有 新设 1000.00 1000.00 100%
限公司
合 计 4,300.00 3,700.00 /
表二 对外投资-股权投资类
序 时间 投资标的名称 投资形 注册资本 投资金额 持股比例
号 式 （万元） （万元） （%）
1 2024.12.23 十风智能科技（北 投资 53.125 500.00 5.88%
2 2025.2.18 京）有限公司 投资 63.086 93.75 5.88%
3 2025.4.14 投资 65.189 500.00 8.92%
合 计 / 1093.75 /
综上，公司及子公司过去 12 个月对外投资事项累计金额为 4,793.75 万元。其
中，2024 年 12 月 20 日公司召开的第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了
《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，批准同意设立华翎智驭汽车零部件（上海）有限公司。
3、估值情况概述
本次交易中，公司拟通过股权转让和增资的方式合计投资 3,000.00 万元，取得武汉理岩 8.49105%股权，对应投前估值为 5.2 亿元。本轮估值参考武汉理岩前一轮投后估值 6.7 亿元，鉴于领投方马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）具有较强的产业资源，跟投方鹏翎股份为汽车产业链公司，投资方可对武汉理岩业务拓展有效赋能，经双方协商，确定本轮投资投前估值为 5.2 亿元，为市场化
定价结果。
本轮润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及高淼参与老股转让，其股权转让估值较公司增资估值相对较低，系股权转让双方根据自身情况，协商达成，润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及高淼自愿接受一定程度的估值折让，以实现投资退出。
因此，公司支付 2,246.32353 万元受让润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的 6.6068%股权（增资稀释前）；公司支付 283.32336 万元受让高淼持有的 1.1333%股权（增资稀释前）；公司以自有资金 470.35311 万元认购目标公司 19.25262 万元的新增注册资本。
本次增资和购买股权款项的主要来源为公司自有资金。公司交易价格主要考虑目标公司所属行业前景、核心团队技术研发实力、业务发展情况和经营业绩展望等因素，并参考目标公司最近一轮融资估值情况，经各方审慎评估协商后确定，具备合理性，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
二、本次交易各方介绍
（一）本次其他投资方基本情况
1、马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340522MADQFJQR44
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：73,980 万元人民币
注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区（东区）梅山路 1 号科技孵化器8 号楼 411 房
成立日期：2024 年 7 月 15 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
在中国证券投资基金业协会备案登记信息：基金编号为 SANU76，备案时间为
2024 年 9 月 12 日。
合伙份额结构：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例（%）
上海上汽创远创业
1 投资合伙企业（有 有限合伙人 货币 30,000 40.5515%
限合伙）
安徽省人工智能主
2 题投资基金合伙企 有限合伙人 货币 15,000 20.2758%
业（有限合伙）
长三角（嘉兴）战
3 略新兴产业投资合 有限合伙人 货币 5,000 6.7586%
伙企业（有限合伙）
福建龙头产业股权
4 投资基金合伙企业 有限合伙人 货币 5,000 6.7586%
（有限合伙）
扬州市邗投珒创私
5 募股权投资合伙企 有限合伙人 货币 5,000 6.7586%
业（有限合伙）
6 河北高速天呈投资 有限合伙人 货币 4,000 5.4069%
管理有限公司
7 扬州市英成科技小 有限合伙人 货币 4,000 5.4069%
额贷款有限公司
8 上海上地实业发展 有限合伙人 货币 2,500 3.3793%
有限公司
9 上海震都空调技术 有限合伙人 货币 1,500 2.0276%
有限公司
嘉兴颀希企业管理
10 合伙企业（有限合 有限合伙人 货币 1,100 1.4869%
伙）
11 南通申菱投资发展 有限合伙人 货币 500 0.6759%
有限公司
上海尚颀投资管理
12 合伙企业（有限合 普通合伙人 货币 380 0.5137%
伙）
合 计 73,980 .00 100.00%
（二）交易对手方的基本情况
1、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL6U8XD
执行事务合伙人：润科投资管理（上海）有限公司
出资额：113,214.2659 万元人民币
主要经营场所：上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第一层
成立日期：2019 年 8 月 28 日
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
在中国证券投资基金业协会备案登记信息：基金编号为 SJD808，备案时间为
2019 年 10 月 18 日。
合伙份额结构：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例（%）
1 汉威华德（天津） 有限合伙人 货币 27,181.0606 24.0085%
投资咨询有限公司
重庆产业引导股权
2 投资基金有限责任 有限合伙人 货币 22,551.5314 19.9193%
公司
3 华润微电子控股有 有限合伙人 货币 22,417.3696 19.8008%
限
