证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-031
中铁装配式建筑股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日召
开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于制定及修订部分公司制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时对
部分治理制度作出相应修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程修订对照表》
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称公司）、
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 引》和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原
法定代表人履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
3 新增 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指的总经理、副总经理、总
5 指的副总经理、总会计师、总工程师、总经济 会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问和本章
师、董事会秘书、总法律顾问。 程规定的其他人员。
6 新增 第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
7 等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
9 新增 第二十二条 公司设立时发行的股份总数为 7,300 万股、面额股
的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 245,912,337 股，
均为普通股。 第二十三条 公司已发行的股份数为 245,912,337 股，均为普通
10 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小 股。
企业股份转让系统继续交易，公司不得修改
公司章程中的此项规定。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
11 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
人提供任何资助。 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
13 公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本 或者注销。
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
14 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
15 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
16 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
让。上述人员离职后
