证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-045
中铁装配式建筑股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事（含独立董事）及高级
管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未
连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。
第五条 辞任程序：公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除本办法另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 如存在下列情形，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 被解除职务程序：公司董事及高级管理人员在任职期间出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事及高级管
理人员的，董事及高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公
司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事及高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开
承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事及高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。
第十三条 公司董事及高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3个月内仍然有效。离职董事及
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事及高级管理人员离职后，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事及高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事及高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事及高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事及高级管理人员对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事及高级管理人员的持股变动情况
由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规和
《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本办法由董事会制定，报股东会批准后生
效。
第二十四条 本办法由董事会负责解释。
