证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2023-004
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式受让湖南楚微半导体科技有限公司
30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次参与湖南楚微半导体科技有限公司 30%股权转让交易将通过公开摘牌受让方式
在湖南省联合产权交易所进行，交易能否达成存在一定不确定性。
一、交易概述
1、根据湖南省联合产权交易所公告信息，湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投集团”）拟通过公开挂牌方式转让其持有的湖南楚微半导体科技有限公司（以下简称“楚微半导体”或“标的企业”）30%的股权，转让底价为 29,376.00 万元人民币。
2、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于 2023
年 2 月 16 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让湖南楚微半导体科技有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用自有资金以公开摘牌方式参与楚微半导体 30%股权转让项目，受让底价为 29,376.00 万元人民币，具体金额将以竞价结果确定，同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签署相关协议、股权变更等相关事宜。目前公司尚未签署产权交易合同。
公司原持有楚微半导体 40%的股权，若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，
公司将持有楚微半导体 70%的股权，楚微半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：湖南高新创业投资集团有限公司
2、住所：长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心塔楼 A 栋 37 楼
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：汪学高
5、注册资本：1,004,500 万元人民币
6、统一社会信用代码：914300006639574798
7、主营业务：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 814,500.00 81.08%
2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 100,000.00 9.96%
3 湖南省国有投资经营有限公司 90,000.00 8.96%
9、湖南高新创投集团与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、资信情况：经中国执行信息公开网等途径查询，湖南高新创投集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的企业概况
公司名称：湖南楚微半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4QKRGH11
成立时间：2019 年 6 月 28 日
注册资本：72,000.00 万元人民币
注册地址：长沙高新开发区青山西路 60 号
法定代表人：梁勤
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务情况：楚微半导体主营业务为在 8 英寸生产工艺平台下进行半导体功率器
件芯片的生产及销售，产品主要包括高、中、低压沟槽式 MOSFET 芯片和沟槽式光伏二极管芯片等，后续将向 SiC 芯片等产品拓展。目前楚微半导体已实现 8 寸线的规模化生产，月产近 2 万片，产能持续爬坡中。
股权结构：本次交易实施前，公司、湖南高新创投集团、长沙高新控股集团有限公司分别持有楚微半导体 40%、30%、30%的股权。若公司被确认为本次最终受让方，交易完成后，股权结构调整为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 扬州扬杰电子科技股份有限公司 50,400.00 70
2 长沙高新控股集团有限公司 21,600.00 30
注：楚微半导体于 2022 年 7 月 7 日召开了 2022 年第六次临时股东会，审议通过了《关于湖南高
新创业投资集团有限公司转让所持的湖南楚微半导体科技有限公司 30%股权的议案》，同意湖南高新创投集团转让其持有的楚微半导体 30%的股权，其中扬杰科技不放弃优先受让权，长沙高新控股集团有限公司放弃优先受让权。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（未经审计）, （经审计）
资产总额 108,182.73 90,385.69
负债总额 40,149.12 26,751.14
净资产 68,033.60 63,634.55
项目 2022 年度（未经审计） 2022 年 1-3 月（经审计）
营业收入 13,945.69 1,992.99
营业利润 -5,127.54 -1,506.13
净利润 -5,103.18 -1,502.23
经营活动产生的现金流量净额 1,295.05 -110,62
注：楚微半导体 2022 年度 1-3 月及 2022 年度净利润中均存在较大比例的非经常性损益，主要为
收到政府补助，金额分别为 482.49 万元和 2,164.88 万元。
3、本次交易标的系公司参股子公司楚微半导体 30%的股权。经查询，本次交易标的
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及相关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
4、楚微半导体公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经中国执行信息公开网等途径查询，楚微半导体不是失信被执行人。
6、交易标的评估情况及定价依据
根据湖南正德能达资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖南高新创业投资集团有限公司拟转让股权涉及的湖南楚微半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（正德能达评报字[2022]第 037 号），本次评估选取收益法评估结果作为最终
评估结论，即楚微半导体的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月 31 日市场价值为
98,452.82 万元。参照评估结果，本次标的股权的挂牌底价为 29,376.00 万元。
7、本次交易完成后，公司将持有标的企业 70%的股权，标的企业将纳入公司合并报
表范围。公司不存在为标的企业提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在标的企业占用公司资金的情况。公司与标的企业存在经营性往来情况，主要系公司向标的企业购买晶圆产品。截至 2022 年底，楚微半导体对公司的应收余额为 2,263.00 万元，结算期限为 30 日。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
8、标的企业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的企业与本次交易对手方湖南高新创投集团不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为湖南高新创投集团提供财务资助的情形。
四、本次挂牌主要内容
1、转让底价：29,376.00 万元
2、挂牌期限：2023 年 1 月 18 日至 2023 年 2 月 17 日
3、交易价款支付方式：一次性付款
4、受让方资格条件
（1）意向受让方须为在中国境内注册设立并有效存续的法人或非法人组织；
（2）法律、法规、规章规定的其他条件。
5、与转让相关的其他条件
（1）意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币 29,376.00 万元
报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币 8,850.00 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
（2）意向受让方需在被确定为受让方之日起 3 个工作日内与转让方签订《产权交易
合同》，并在《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。
（3）如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起 3 个工作
日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保
查看PDF原文
