证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2025-070
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司 100%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“上市公司”）拟支付现金购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币 221,800 万元。本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易未构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺 2025 年-2027 年标的公司应实现的合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 5.55 亿元。
4、本次交易标的公司股东全部权益在评估基准日的评估价值 222,000.00 万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 59,924.80 万元相比，评估增值 162,075.20 万元，增值率为 270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 57,980.33万元相比，评估增值 164,019.67 万元，增值率为 282.89%。评估增值幅度较大，请投资者注意风险。
5、本次交易存在收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
（一）本次交易概况
2025 年 9 月 11 日，上市公司与贝特电子全体股东签署了《关于东莞市贝特电子科
技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上市公司拟以支付现金方式收购贝特电子 100%股份/股权，本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 221,800 万元。具体对价支付情况见本公告“五、交易协议主要内容”。
（二）本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易中提供业绩承诺的贝特电子股东将共同出资成立持股平台贝聚一号（东莞市）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞贝聚”），由东莞贝聚通过大宗交易的方式从上市公司实际控制人控制的建水县杰杰企业管理有限公司（以下简称“杰杰管理”）受让不低于 7.16 亿元交易金额的扬杰科技股票并将取得的扬杰科技股票全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微
科半导体有限公司（以下简称“江苏美微科”），并自愿锁定至 2028 年 6 月 30 日以作
为业绩承诺的履约保障。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2025 年 9 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同时，该事项已经上市公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。
2025 年 9 月 10 日，上市公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
申请公司股东大会授权公司董事会负责办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签 署本次交易相关协议和在不损害公司利益的前提下与交易相对方签订补充协议以修改 或终止原协议，补充协议必须事先报董事会批准；涉及本次交易的关联交易事项变更金 额超过董事会审议权限的，需经股东大会确认后生效。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较 如下：
单位：万元
项目名称 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2024 年财务数据 100,773.75 53,807.43 83,741.82
标的公司 100%股权交易金额 221,800.00 221,800.00 -
两者孰高值 221,800.00 221,800.00 83,741.82
上市公司财务指标 1,427,162.04 876,454.85 603,337.81
占比 15.54% 25.31% 13.88%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资 产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）购买资产的非自然人交易对方
1、深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道侨香路香蜜湖体育中心二期 2219
执行事务合伙人 深圳市汇通盈富基金管理有限公司
出资额 19,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300590723486J
成立时间 2012-02-20
经营范围 一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询
业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）。
实际控制人 王军
股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市汇通盈富基金管理有限公司（GP） 9,500 50.00%
2 江光情 1,900 10.00%
3 胡命岱 1,710 9.00%
4 温景涛 950 5.00%
5 陈金润 950 5.00%
6 陈青 950 5.00%
7 林敏娟 950 5.00%
8 陈俊傑 950 5.00%
9 周坚 665 3.50%
10 许月得 475 2.50%
合计 19,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关 系。
2、深圳市高新投创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳市高新投创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A
座 6801-01D
法定代表人 丁秋实
注册资本 388,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403005586724980
成立时间 2010-06-29
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
经营范围 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行
政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市高新投集团有限公司 388,000 100.00%
合计 388,000 100.00%
（2）关联关系
深圳市高新投创业投资有限公司与上市公司不存在关联关系。
3、南昌联昌投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 南昌联昌投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省南昌市新建区新建大道 159 号新建招商大厦
执行事务合伙人 江西联恒投资管理有限公司
出资额
