证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2021-064 号
河北汇金集团股份有限公司
关于公司与控股子公司中科拓达少数股东安徽濡须投资中心（有限合
伙）签署收购第四年度相关事项安排的协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2018 年 01 月 22 日，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”
或“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购北京中科拓达科技
有限公司 70%股权的议案》，2018 年 02 月 08 日，公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过上述议案，同意公司以现金 361,200,000 元收购北京中科拓达科技
有限公司 70%的股权。详细内容请查阅公司于 2018 年 01 月 23 日、2018 年 02
月 09 日在巨潮资讯网披露的相关公告。
同日，公司与童新苗、王冬凯就收购其持有的中科拓达 70%股权签订了《股权转让协议》，童新苗、王冬凯（以下简称“交易对方”）同意就中科拓达的业绩进行承诺。业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，交易对方向公司承诺：中科拓达 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润低者为准）不低于 4,300 万元、5,300万元、6,300 万元（以下简称“承诺净利润”）。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2019】第0092 号《河北汇金机电股份有限公司子公司北京中科拓达科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，中科拓达 2018 年度净利润为 4,439.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,438.36 万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，中科拓达 2018 年度实际实现的净利润为4,438.36 万元，完成了股权收购协议中关于 2018 年度业绩承诺的约定。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2020】第0142 号《河北汇金机电股份有限公司子公司北京中科拓达科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，中科拓达 2019 年度净利润为 5,372.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,365.87 万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，中科拓达 2019 年度实际实现的净利润为5,365.87 万元，完成了股权收购协议中关于 2019 年度业绩承诺的约定。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2021】第0474 号《北京中科拓达科技有限公司审计报告》。经审计，中科拓达 2020 年度净利润为 6,514.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
6,508.40 万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，中科拓达 2020 年度实际实现的净利润为 6,508.40 万元，完成了股权收购协议中关于 2020 年度业绩承诺的约定。
近日，公司与持股中科拓达 30%的股东安徽濡须投资中心（有限合伙）签订了《安徽濡须投资中心与河北汇金集团股份有限公司关于北京中科拓达科技有限公司收购第四年度相关事项安排的协议》（以下简称“协议”），如中科拓达在2021 年度发生资产及商誉减值情况，则安徽濡须投资中心（有限合伙）有义务向公司承担资产及商誉减值补偿责任。
二、协议的主要内容
甲方：安徽濡须投资中心（有限合伙）
乙方：河北汇金集团股份有限公司
目标公司：北京中科拓达科技有限公司
鉴于：
甲方系目标公司现有股东，持有目标公司 30%股权。若目标公司发生资产及商誉减值情况，则甲方同意向乙方履行补偿义务。
基于上述背景，甲方、乙方、目标公司协商一致，订立本协议，共同恪守执行。
（一）资产及商誉减值测试及补偿
1、甲方同意，若目标公司在 2021 年度发生资产及商誉减值情况，则甲方有义务向乙方承担资产及商誉减值补偿责任。
2、目标公司 2021 年度的资产及商誉减值额测试按照主合同约定的测试办法
进行，测试基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（二）甲方资产及商誉减值测试补偿的相关内容
1、甲方承诺，依据主合同及本协议的约定对目标公司资产及商誉减值测试结果判断，如目标公司发生资产及商誉减值的，则甲方应当履行股权补偿义务。
2、补偿方式
（1）如目标公司于 2021 年度触发商誉减值，则甲方以经审计的目标公司净资产作价，向乙方或乙方指定的第三方转让其持有目标公司股权。甲方应转让标的公司股权份额确定方式为：
甲方应转让标的公司股权份额=乙方需承担目标公司商誉减值额/（目标公司2021 年度评估值-目标公司 2021 年度经审计资产）
（2）如按照前述方案，甲方应转让份额超过其持有份额的情况，甲方以其持有的 30%股权为限进行补偿，不足部分乙方不再向甲方主张补偿责任。
3、甲方承诺，按照乙方要求的期限签署目标公司股权的转让协议并积极配合办理目标公司股权转让的变更登记手续。
4、甲方承诺，签署本协议及转让目标公司股权事宜，已获得甲方公司章程/合伙协议约定的权力机构的批准，符合公司章程/合伙协议的约定。
5、若甲方主观原因不签署、迟延办理股权转让协议及相关变更登记手续的，视为甲方自动放弃其持有标的公司全部股权，该部分股权全部股东权利归属乙方所有，但乙方需按照本协议履行支付转让款义务。
如因非甲方主观原因造成转让不能执行，则甲乙双方应按照本协议确定有关原则协商具体操作方法，在此期间甲方在标的公司相关权益委托乙方行使，相关
收益权也全部归属乙方。
（三）目标公司承诺
目标公司对本协议的内容无异议，同意积极配合协助履行本协议。
（四）争议解决
在本协议订立、履行过程中产生的与本协议有关的一切争议，应友好协商解决，协商不成的，应向乙方住所地的人民法院提起诉讼。
（五）其他
1、若本协议与主合同不一致的，以本协议约定为准。本协议未约定事项，按照主合同约定执行。
2、本协议自甲乙双方及目标公司盖章后生效，协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
查看PDF原文
